MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL - TRANSFORMAÇÃO DE LTDA PARA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

MODELO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL - TRANSFORMAÇÃO DE LTDA PARA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

EMPRESA ABC LTDA

CNPJ .............

NIRE .............

... ALTERAÇÃO CONTRATUAL

..... (nome completo do sócio), brasileiro, ... (estado civil), ..... (profissão), CPF ....., identidade ....., residente e domiciliado à Rua .... - (cidade e Estado), CEP ..... ; e ....., brasileiro, (estado civil), ..... (profissão), CPF ....., identidade ....., residente e domiciliado à Rua .... - (cidade e Estado), CEP ..., únicos sócios componentes da sociedade empresária limitada que gira sob o nome de ...... LTDA., com sede na Rua .... - (cidade e Estado), CEP ...,, com contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado do ........ sob o NIRE..... em .../.../...., inscrita no CNPJ ....., resolvem alterar o contrato social mediante as seguintes condições:

Cláusula 1ª – O sócio ......... retira-se da sociedade, vendendo e transferindo neste ato a totalidade de sua participação, constituída de ... (quantidade por extenso) quotas ao sócio...... Referida cessão é feita pelo valor de R$ .... (.... reais), cujo pagamento é efetuado à vista, em moeda corrente nacional, dando o sócio retirante plena e geral quitação pelas quotas ora vendidas, bem como haveres, lucros ou outros créditos sociais.

Cláusula 2ª – Em função da cessão havida, o capital social permanecerá no montante de R$ .... (.... reais), dividido em ... (.... mil) quotas no valor de R$ 1,00 (um real) cada quota, de titularidade do sócio único remanescente, ..... (nome completo do sócio).

Cláusula 3ª – O único sócio remanescente, .... (nome completo), decide pela transformação da atual sociedade empresária limitada em uma sociedade limitada unipessoal, revogando todas as cláusulas do contrato social original, sendo a sociedade regida, a partir deste ato, pelas cláusulas e condições seguintes:

CONTRATO DA SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL

..... LTDA.

CNPJ ....

NIRE ....

1ª – A sociedade girará sob o nome empresarial de ...... LTDA, e será regida por este instrumento constitutivo e considerando a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil.

2ª – A sociedade terá a sua sede na Rua .... CEP ...., podendo abrir e encerrar filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território nacional.

3ª – O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado, e iniciou suas atividades em .../.../....

4ª – A sociedade terá como objeto social:

a) CNAE..... (incluir o número e descrição do CNAE) e

b) CNAE ..... (incluir o número e descrição do CNAE).

5ª – O capital social é de R$ ... (.... reais), dividido em .... (.... mil) quotas de capital, pelo valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelo sócio único, em moeda corrente do país.

Parágrafo Primeiro – A responsabilidade do sócio único é solidária e limitada à importância total do capital social integralizado, nos termos do artigo 1.052, da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, respondendo solidariamente pela integralização do capital social.

Parágrafo Segundo – Sobre as quotas acima, pesa a cláusula restritiva de incomunicabilidade e impenhorabilidade.

6ª – Fica investido na função de administrador da sociedade limitada unipessoal o sócio único ..... (nome completo do sócio único), com os poderes e atribuições de gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade, autorizado o uso do nome empresarial individualmente.

Parágrafo Primeiro – Faculta-se ao sócio único administrador, nos limites de seus poderes, constituir procuradores em nome da sociedade, devendo ser especificados no instrumento de mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado.

Parágrafo Segundo – Poderão ser designados administradores não sócios, na forma prevista no artigo 1.061 da Lei nº 10.406/2002. O uso da denominação social é privativo do administrador, o qual responde solidária e ilimitadamente por culpa ou dolo, pelos atos praticados contra este ato constitutivo ou determinações da Lei.

7ª – O sócio único declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

8ª – O sócio único fará uma retirada mensal, a título de pró-labore, observadas as condições financeiras da sociedade.

9ª – Falecendo ou interditado o sócio único da sociedade, a empresa continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e/ou sucessores do incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes, o valor de seus haveres será apurado liquidado com base na situação patrimonial da empresa, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação ao sócio único.

10ª– A sociedade poderá ser dissolvida por iniciativa de sócio único, que, nessa hipótese, realizará diretamente a liquidação ou indicará um liquidante, ditando-lhe a forma de liquidação. Solvidas as dívidas e extintas as obrigações da Sociedade, o patrimônio remanescente será integralmente incorporado ao patrimônio do titular.

11ª – Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, será procedido à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo ao sócio único os lucros ou perdas apuradas.

12ª – Fica a sociedade autorizada a distribuir antecipadamente lucros do exercício, com base em levantamento de balanço intermediário, observada a reposição de lucros quando a distribuição afetar o capital social, conforme estabelece o artigo 1.059 da Lei nº 10.406/2002.

13º – O sócio único declara, sob as penas da Lei, que se enquadra na condição de MICROEMPRESA (ou Empresa de Pequeno Porte), conforme preceituado na Lei Complementar nº 123 de 14/12/2006.

14ª– Fica eleito o foro da Comarca de ...., para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste instrumento.

O presente instrumento obriga fielmente por si, seus herdeiros e sucessores legais a cumpri-lo em todos os seus termos.

Local e data ....