INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI /ME Nº 79, DE 22 DE NOVEMBRO DE 2022
DOU 25/11/2022 | Edição: 222 | Seção: 1 | Página: 171
Altera a Instrução Normativa DREI nº 82, de 19 de fevereiro de 2021.
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, resolve:
Art. 1º A Instrução Normativa DREI nº 82, de 2021, passa a vigorar com as seguintes alterações:
"Art. 3º Os livros de que trata o art. 1º deverão ser exclusivamente digitais, podendo ser produzidos ou lançados em plataformas eletrônicas.
§ 1º Os sistemas eletrônicos utilizados devem garantir, no mínimo, a segurança, a confiabilidade e a inviolabilidade dos dados.
§ 2º Para os fins de autenticação de livros sociais, as sociedades devem observar as disposições dessa instrução normativa." (NR)
"Art. 4º As Juntas Comerciais adaptarão seus sistemas para recepcionar os livros ou seus dados, inclusive os livros societários e os livros dos agentes auxiliares, de modo que, após a entrada em vigor desta Instrução Normativa, não deverão ser apresentados para autenticação quaisquer novos livros em papel.
........................................................................................................
§ 3º É vedado o armazenamento do conteúdo das averbações de todos os livros, cujo interesse é de exclusividade da sociedade e de sua administração, nos servidores das Juntas Comerciais, devendo ser por esta automaticamente eliminado após 30 (trinta) dias contados do deferimento da autenticação, sendo certo que o seu download pelo usuário poderá ser realizado quantas vezes se fizerem necessárias durante este período, sem cobrança de novo preço.
§ 4º A guarda e a conservação da escrituração eletrônica não é de competência da Junta Comercial, ficando a cargo exclusivamente do empresário e/ou da sociedade empresária, conforme previsão do art. 1.194 do Código Civil.
§ 5º A fim de preservar a segurança dos dados contidos nos livros societários, as Juntas Comerciais devem assegurar que o download dos referidos livros, após autenticados, sejam realizados mediante a indicação do protocolo do pedido, cabendo ao solicitante assegurar a guarda do protocolo do pedido e do armazenamento do livro, para que esses não sejam acessados por terceiros não autorizados.
§ 6º A Junta Comercial deve garantir a segurança necessária para a preservação da confidencialidade do conteúdo dos livros, enquanto não procedida a sua eliminação.
§ 7º Em caso de perda, extravio, não realização do download ou de conteúdo corrompido de quaisquer dos instrumentos de escrituração, após a eliminação prevista no § 3º do art. 4º, deve ser observado o procedimento previsto no § 3º do art. 5º." (NR)
"Art. 5º ...........................................................................................
........................................................................................................
II - Termo de encerramento:
........................................................................................................
d) o período a que se refere a escrituração, quando os livros estiverem devidamente escriturados;
e) a data de início e fim do período a ser escriturado, no caso de livro social em branco; e
f) a data e as assinaturas.
........................................................................................................
§ 3º Ocorrendo alguma das hipóteses previstas no § 7º do art. 4º de quaisquer dos instrumentos de escrituração, após observadas as disposições do Decreto-Lei nº 486, de 3 de março de 1969, e recomposta a escrituração, o novo instrumento receberá o mesmo número de ordem do substituído, devendo o Termo de Autenticação ressalvar, expressamente, a ocorrência comunicada." (NR)
"Art. 7º ...........................................................................................
........................................................................................................
§ 2º O contabilista legalmente habilitado, quando for o caso, e o empresário ou a administração da sociedade empresária, conforme o caso, são responsáveis pelo conteúdo do documento digital entregue.
.......................................................................................................... (NR)"
"Art. 8º Lavrados os Termos de Abertura e de Encerramento, os instrumentos de escrituração, de caráter obrigatório, salvo disposição especial de lei, deverão ser submetidos à autenticação pela Junta Comercial:
I - após efetuada a escrituração, quando se tratar de livros contábeis e de agentes auxiliares do comércio; e
II - quando se tratar de livros sociais:
a) antes de efetuada a escrituração; ou
b) depois de efetuada a escrituração.
§ 1º ................................................................................................
........................................................................................................
d) identificação da escrituração, composta por sigla da unidade da federação, nome empresarial, CNPJ, forma da escrituração, período ou data de início e de término da escrituração, conforme o caso, natureza e número de ordem do livro;
.........................................................................................................
§ 3º No caso dos livros sociais autenticados em branco, os Termos de Abertura e de Encerramento deverão ser entregues ao usuário em arquivos separados, cada qual com o seu próprio hash e assinatura eletrônica, de forma a assegurar que a escrituração de eventos posteriores não corromperá a autenticidade e integridade desses termos." (NR)
"Art. 9º ...........................................................................................
........................................................................................................
IV - período ou data de início e término, a que se refere a escrituração;
......................................................................................................." (NR)
"Art. 9º-A. Para a solicitação de autenticação de que trata o art. 8º, inciso II, alínea "a" desta instrução normativa, o usuário deverá encaminhar à Junta Comercial os dados relativos aos termos de abertura e encerramento, previstos no art. 5º, bem como apresentar declaração prevista no Anexo II, a qual será parte integrante dos respectivos termos.
Parágrafo único. Os livros previamente autenticados tão somente com os termos de abertura e de encerramento produzem seus regulares efeitos jurídicos, inclusive perante terceiros." (NR)
"Art. 10. A autenticação dos termos de abertura e encerramento, preenchidos nos moldes do art. 5º, deverá ser deferida de forma automática quando o interessado declarar que cumpriu todas as formalidades legais, nos moldes do Anexo I, bem como apresentar o comprovante de pagamento da guia de arrecadação.
..........................................................................................................." (NR)
"Art. 10-A. Deverá ser autenticado de forma automática o livro de que trata o art. 8º, inciso II, alínea "a" e art. 9º-A desta instrução normativa, após a validação eletrônica dos dados contidos nos termos de abertura e encerramento." (NR)
"Art. 13. No caso de escrituração contábil descentralizada, o empresário individual e as sociedades que possuírem filial em outra unidade federativa deverão requerer a autenticação dos instrumentos de escrituração respectivos à Junta Comercial onde a filial estiver situada.
..........................................................................................................." (NR)
"CAPÍTULO V-A
DOS LIVROS SOCIAIS
Art. 18-A. É de responsabilidade da administração da sociedade a fiel gestão e escrituração dos livros sociais, bem como a coleta, conferência e conservação da prova das assinaturas digitais de todos os envolvidos nos atos, eventos ou operações escriturados.
§ 1º Os livros sociais enviados para autenticação pela Junta Comercial poderão ser criados e escriturados em formato de livre escolha da sociedade empresária, inclusive com orientação na horizontal ou vertical de suas páginas, desde que atendam aos requisitos previstos na legislação aplicável ao tipo de pessoa jurídica.
§ 2º É meramente facultativa a utilização do modelo de Livro de Registro de Ações Nominativas disponibilizado no Anexo III.
§ 3º A Junta Comercial poderá exigir que eventuais livros sociais, cujos arquivos estejam na forma de planilha eletrônica, sejam previamente transformados em formato pdf-A para autenticação.
§ 4º Os livros sociais autenticados em branco poderão ser escriturados pela administração da sociedade sem necessidade de nova autenticação perante a Junta Comercial a cada novo ato, evento ou operação, com a manutenção do mesmo nº de ordem e até que sejam esgotadas as suas páginas.
§ 5º Tendo em vista que na hipótese do § 4º a alteração no conteúdo de um livro digital já assinado faz com que as assinaturas anteriores percam sua validade e que pode ser inconveniente ou mesmo impossível obter novamente as assinaturas dos envolvidos em escriturações anteriores sempre que houver nova escrituração, fica facultada a criação de versões, para meros fins de gestão interna pela sociedade, de um mesmo nº de ordem de um determinado livro social autenticado quando houver nova escrituração, desde que cada versão seja devidamente assinada pelas pessoas envolvidas nos novos atos, eventos ou operações.
§ 6º Para garantir segurança aos interessados, a administração da sociedade poderá prestar declaração sobre qual versão de um nº de ordem de um determinado livro social é a mais atual.
§ 7º O Livro de Registro de Ações Nominativas poderá ser assinado tão somente pela administração da sociedade. (NR)
§ 8º Os termos de abertura e de encerramento dos livros sociais não precisam ser assinados pelo contabilista legalmente habilitado." (NR)
"Art. 19-A. Os livros físicos autenticados ou em exigência há mais de 30 (trinta) dias e, ainda, não retirados na Junta Comercial pelo seu requerente, poderão ser destruídos pelas Juntas Comerciais, observada a garantia de não acesso a terceiros ao seu conteúdo durante todo o procedimento de eliminação.
Parágrafo único. Antes da eliminação dos livros físicos, de que trata o caput, a Junta Comercial deverá dar ampla publicidade ao procedimento por meio de seu portal institucional." (NR)
Art. 19-B. Os livros físicos em branco, já autenticados pelas Juntas Comerciais, poderão ser utilizados até que se conclua o seu preenchimento.
§ 1º Deverá ser informada a data de início e do fim do período, nos moldes da alínea "e", do inciso II, do art. 5º da Instrução Normativa DREI nº 82, de 2021.
§ 2º Os livros físicos já escriturados, autenticados ou não, poderão ser digitalizados e enviados para autenticação da Junta Comercial na forma de livro digital, observadas as disposições dessa instrução normativa e da Lei nº 13.874, de 2019 quanto à conservação e destruição de documentos originais.
§ 3º Na hipótese do § 2º os termos de abertura e encerramento não deverão ser digitalizados, sendo substituídos por novos termos.
§ 4º Na hipótese do § 2º, após o novo termo de abertura do livro digitalizado deverá constar declaração da administração de que se trata do mesmo livro físico já autenticado, conforme modelo sugerido no Anexo IV.
Art. 19-C. As disposições contidas nesta Instrução Normativa se aplicam, também, aos livros das Cooperativas.
Art. 2º Os anexos da Instrução Normativa DREI nº 82, de 2021, passam a vigorar com as seguintes alterações:
"ANEXO I
DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
Declaro(amos), sob as penas da Lei, que o livro apresentado para autenticação preenche todas as formalidades legais exigíveis, bem como que estou(amos) devidamente habilitado(s) para assinatura dos termos de abertura e de encerramento do livro." (NR)
"ANEXO II
DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE - LIVROS SOCIAIS
Declaro(amos), sob as penas da Lei, que:
I - a escrituração do presente livro social, cujos Termos de Abertura e Encerramento foram aqui devidamente apresentados, será à posteriori, sendo de exclusiva responsabilidade desta Sociedade e sua respectiva administração, a regular averbação de toda e qualquer informação a ela aplicável;
II - serão observadas todas as formalidades legais exigíveis para a escrituração e composição do livro social digital; e
III - estou(amos) devidamente habilitado(s) para assinatura dos termos de abertura e de encerramento do livro ora apresentado." (NR)
"ANEXO III
MODELO DE LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS
LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS
Nome do Acionista 1:
Qualificação completa:
Domicílio/sede:
Data
Operações
Livro de Transferência
Averbações e Ônus
Natureza da operação (subscrição, aquisição, cessão, conversão, resgate, reembolso ou amortização)
Quantidade de ações referente à operação
Espécie
Classe
Valor nominal
Valor integralizado
Valor a integralizar
Prazo para integralização
Total das Ações Ordinárias após a operação
Total das Ações Preferenciais após a operação
Folha
Nº do termo
Nesta coluna são averbados todos os ônus impostos às ações, por força legal, decisão judicial ou vontade de seu titular, incluindo, mas não se limitando à transmissão por ato judicial, penhor, caução, alienação fiduciária em garantia, usufruto, fideicomisso, aluguel ou vinculação à Acordo de Acionistas.
LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS
Nome do Acionista 2:
Qualificação completa:
Domicílio/sede:
Data
Operações
Livro de Transferência
Averbações e Ônus
Natureza da operação (subscrição, aquisição, cessão, conversão, resgate, reembolso ou amortização)
Quantidade de ações referente à operação
Espécie
Classe
Valor nominal
Valor integralizado
Valor a integralizar
Prazo para integralização
Total das Ações Ordinárias após a operação
Total das Ações Preferenciais após a operação
Folha
Nº do termo
Nesta coluna são averbados todos os ônus impostos às ações, por força legal, decisão judicial ou vontade de seu titular, incluindo, mas não se limitando à transmissão por ato judicial, penhor, caução, alienação fiduciária em garantia, usufruto, fideicomisso, aluguel ou vinculação à Acordo de Acionistas.
QUADRO DE AÇÕES CONSOLIDADO
Acionista
#Ações
Classe
% Ordinárias
% Preferenciais
% Total
Acionista 1
Acionista 2
Total de Ações Ordinárias
Total de Ações Preferenciais
Total
"ANEXO IV
DECLARAÇÃO DE DIGITALIZAÇÃO DE LIVRO FÍSICO JÁ AUTENTICADO
Declaro(amos), sob as penas da Lei, que:
I - o presente livro digitalizado é cópia fiel do mesmo livro físico [nº de ordem], referente ao [período] já autenticado de pela Junta Comercial, sob o Termo de Autenticação [nº xxx], na data de [xxxx].
II - foram observadas todas as formalidades legais exigíveis para a digitalização do presente livro; e
III - estou(amos) devidamente habilitado(s) para assinatura dos termos de abertura e de encerramento do livro digitalizado ora apresentado." (NR)
Art. 3º Esta instrução normativa entrará em vigor e produzirá seus efeitos no prazo de 45 (quarenta e cinco dias) a contar da data de sua publicação.
ALLAN NASCIMENTO TURANO
