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INSTRUÇÃO NORMATIVA DREI Nº 81 DE 10 DE JUNHO DE 2020

15.06.2020

Dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta as disposições do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

O Diretor do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

Considerando as disposições contidas na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, no Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, na Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, e demais legislações correlatas,

Resolve:

Art. 1º Esta Instrução Normativa consolida as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, bem como regulamenta disposições do Decreto nº 1.800, de 1996.

TÍTULO I

DA ORGANIZAÇÃO DO REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I

DA DESCONCENTRAÇÃO DOS SERVIÇOS DAS JUNTAS COMERCIAIS

Art. 2º A Junta Comercial de cada unidade da federação é competente para executar e administrar os serviços do Registro Público de Empresas.

§ 1º No uso das atribuições de que trata o caput, as Juntas Comerciais poderão desconcentrar, exclusivamente, através de unidades próprias ou mediante convênio com órgãos da administração direta, autarquias e fundações públicas ou entidades privadas sem fins lucrativos, os seguintes serviços:

I - receber, protocolar e devolver documentos;

II - proferir decisões singulares, desde que após prévia designação pelo Presidente;

III - autenticar instrumentos de escrituração do empresário individual, da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio, conforme instrução normativa própria;

IV - expedir certidões dos documentos arquivados e informar sobre a existência de nomes empresariais idênticos ou semelhantes; e

V - expedir Carteira de Exercício Profissional.

§ 2º Os procedimentos relativos aos serviços prestados pelas unidades próprias ou conveniadas deverão observar os mesmos requisitos praticados pela sede da Junta Comercial.

§ 3º As decisões singulares nas unidades próprias poderão ser proferidas por vogal ou servidor e, nas conveniadas, apenas por servidor, designados, em qualquer caso, pelo Presidente da Junta Comercial.

§ 4º O vogal ou servidor deverá possuir comprovados conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 5º A autenticação dos instrumentos de escrituração do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa e dos agentes auxiliares do comércio somente poderá ser desconcentrada, por delegação da Junta Comercial, às unidades próprias ou autoridade pública conveniada.

§ 6º As certidões expedidas, nas unidades desconcentradas, poderão ser assinadas por servidor, mediante delegação do Secretário-Geral.

§ 7º A expedição de Carteira de Exercício Profissional, nas unidades próprias ou conveniadas, será efetuada por servidor, mediante delegação do Presidente da Junta Comercial.

§ 8º As unidades desconcentradas deverão remeter, no prazo máximo de vinte e quatro horas, a documentação relativa aos serviços que devam ser prestados por outra unidade ou pela sede da Junta Comercial.

§ 9º Os prazos para a prestação dos serviços solicitados às unidades desconcentradas, em que não haja vogal ou servidor habilitado com poder decisório, contar-se-ão a partir da data do recebimento da documentação na unidade que o tenha.

§ 10. Os atos deferidos nas unidades próprias ou conveniadas serão mantidos, exclusivamente, no arquivo da sede da Junta Comercial.

CAPÍTULO II

DA NOMEAÇÃO DE VOGAIS

Art. 3º Os vogais e respectivos suplentes serão nomeados dentre brasileiros que satisfaçam as seguintes condições:

I - estejam em pleno gozo dos direitos civis e políticos;

II - não estejam condenados por crime cuja pena vede o acesso a cargo, emprego e funções públicas, ou por crime de prevaricação, falência fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a propriedade, a fé pública e a economia popular;

III - sejam, ou tenham sido, por mais de cinco anos, empresário individual, titular ou administrador de EIRELI, sócios ou administradores de sociedade empresária, valendo como prova, para esse fim, certidão expedida pela Junta Comercial, dispensados dessa condição os representantes da União e os das classes dos advogados, dos economistas e dos contadores;

IV - tenham mais de cinco anos de efetivo exercício da profissão, quando se tratar de representantes das classes dos advogados, dos economistas, dos contadores ou dos administradores;

V - estejam quites com o serviço militar e o serviço eleitoral;

VI - não sejam consanguíneos ou afins até o segundo grau, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária de outro membro Titular ou Suplente do Colégio de Vogais da Junta Comercial;

VII - não sejam cônjuges, companheiros ou parentes em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau, inclusive, bem como não sejam sócios na mesma sociedade empresária, da autoridade nomeante, do Secretário Geral, do Chefe da Procuradoria ou de qualquer outro ocupante de cargo de direção, chefia ou assessoramento, compreendido o ajuste mediante designações recíprocas; e

VIII - possuam conhecimentos em Direito Empresarial e/ou em Registro Público de Empresas.

§ 1º A exigência prevista no inciso III deste artigo, em se tratando de vogais representantes do cooperativismo, será suprida pela ficha de matrícula do associado ou declaração da Junta Comercial, no caso de membros de órgãos de administração ou fiscal.

§ 2º A comprovação do respeito às condições, aos requisitos e aos impedimentos se dará por meio da Declaração para o Exercício do Vocalato (anexo I), a ser firmada pelo interessado e juntada aos processos de nomeação de vogais, sem prejuízo daapresentação de outros documentos.

Art. 4º O mandato dos vogais é de quatro anos, permitida apenas uma recondução, independentemente da entidade representada.

§ 1º O período do mandato é único e coincidente para todos os vogais, se inicia na data da sessão inaugural do plenário, e finda, automaticamente, após o transcurso do prazo de duração indicado no caput.

§ 2º O mandato do vogal nomeado após a sessão inaugural findará simultaneamente com os demais.

§ 3º A data da sessão inaugural será definida em ato da respectiva Junta Comercial.

§ 4º O vogal que foi reconduzido somente poderá ser nomeado, novamente, após o decurso de um quadriênio.

Art. 5º Até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, os vogais devem comprovar perante a Junta Comercial que sua situação pessoal ainda respeita as condições, requisitos e impedimentos estabelecidos no art. 3º desta Instrução Normativa.

§ 1º Esta comprovação será prestada à Secretaria Geral, podendo se dar mediante a assinatura de nova Declaração para o Exercício do Vocalato.

§ 2º As Juntas Comerciais darão conhecimento ao DREI de nomeações e exonerações ocorridas no Colégio de Vogais no prazo de até dez dias contados da publicação do ato no Diário Oficial da respectiva unidade da Federação.

Art. 6º A Procuradoria da Junta Comercial exercerá fiscalização de ofício ou mediante provocação e, constatada ilegalidade, em até trinta dias, dará ciência às autoridades competentes.

Art. 7º O vogal perderá o mandato caso ocorra alguma das hipóteses do art. 17 da Lei nº 8.934, de 1994, ou quando deixar de respeitar as condições, requisitos e impedimentos constantes do art. 3º desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A entidade representada não pode substituir o vogal no curso do mandato fora das hipóteses previstas no caput deste artigo.

Art. 8º A Junta Comercial manterá em arquivo, cópias ou originais, os documentos apresentados pelos vogais, com vistas ao atendimento ao disposto na Lei nº 8.934, de 1994, no Decreto nº 1.800, de 1996, e neste Capítulo.

TÍTULO II

DA EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS DE REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS

CAPÍTULO I

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 9º O arquivamento de atos de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa deverá observar as disposições gerais desta Instrução Normativa, bem como dos Manuais de Registro constantes dos anexos II a VI, os quais são de observância obrigatória pelas Juntas Comerciais na prática de atos de registro neles regulados.

§ 1º A constituição, alteração ou extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa sujeitos a controle de órgão de fiscalização de exercício profissional não depende de aprovação prévia desse órgão para arquivamento do respectivo ato na Junta Comercial.

§ 2º Independentemente de autorização prévia governamental, as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos de constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa; contudo, deverão realizar comunicação, nos termos do parágrafo único do art. 35 da Lei nº 8.934, de 1994, a respeito dos registros constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

§ 3º O disposto no § 2º não se aplica ao Conselho de Defesa Nacional, uma vez que o art. 5º da Lei nº 6.634, de 2 de maio de 1979, veda expressamente o registro no âmbito da Junta Comercial sem o assentimento prévio daquele órgão.

Seção I

Dos atos meramente cadastrais

Art. 10. Os atos, os documentos e as declarações que contenham informações meramente cadastrais serão apresentados a registro como medida administrativa.

Parágrafo único. Para os fins do caput deste artigo consideram-se informações meramente cadastrais:

I - informações pessoais do empresário individual, titular de EIRELI e sócios, acionistas ou associados de sociedades; e

II - informações relativas ao enquadramento, desenquadramento e reenquadramento como microempresa e empresa de pequeno porte, bem como enquadramento e desenquadramento como MEI.

Seção II

Da Participação de Estrangeiro

Art. 11. O arquivamento de ato de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária e cooperativa do qual conste participação de imigrante no Brasil será instruído obrigatoriamente com a fotocópia do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente.

§ 1º Os portugueses no Brasil, nos termos do Tratado de Amizade, Cooperação e Consulta, entre a República Federativa do Brasil e a República Portuguesa, promulgado pelo Decreto nº 3.927, de 19 de setembro de 2001, gozarão dos mesmos direitos e estarão sujeitos aos mesmos deveres dos brasileiros e deles será exigido documento de identidade de modelo igual ao do brasileiro, com a menção da nacionalidade do portador e referência ao Tratado.

§ 2º Não expedido o documento de identidade do imigrante, este poderá apresentar o documento comprobatório de sua solicitação à autoridade competente, acompanhado de documento de viagem válido ou de outro documento de identificação estabelecido em ato do Ministro de Estado da Justiça e Segurança Pública.

Art. 12. A pessoa física, brasileira ou estrangeira, residente no exterior, que seja empresário individual, titular de EIRELI, sócio de sociedade empresária ou associado de cooperativa, poderá arquivar na Junta Comercial, desde que em processo autônomo, procuração outorgada ao seu representante no Brasil, observada a legislação que rege o respectivo tipo societário.

§ 1º A pessoa jurídica com sede no exterior que seja titular de EIRELI, sócia de sociedade empresária ou associada de cooperativa também se sujeita à regra do caput, e nesse caso deverá apresentar prova de sua constituição e de sua existência legal.

§ 2º O estrangeiro domiciliado no exterior e de passagem pelo Brasil poderá firmar a procuração prevista no caput deste artigo, por instrumento particular ou público, ficando, na segunda hipótese, dispensada a apresentação de seu documento de identidade perante a Junta Comercial.

 

§ 3º A procuração a que se refere o caput deste artigo presume-se por prazo indeterminado quando não seja indicada sua validade.
 

 

Art. 13. No caso de indicação de estrangeiro não residente no Brasil para cargo de diretor em sociedade anônima, a apresentação de documento emitido no Brasil somente será exigida por ocasião da investidura no respectivo cargo, mediante o arquivamento do termo de posse.

Parágrafo único. O disposto no caput desde artigo não obsta o arquivamento do ato de indicação.

Art. 14. A Junta Comercial, para o arquivamento de ato com a participação de estrangeiro, pessoa física ou jurídica, deverá verificar se a atividade empresarial não se inclui nas restrições e impedimentos constantes de tabela própria nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução.

Art. 15. Os documentos oriundos do exterior, inclusive procurações, deverão ser autenticados por autoridade consular brasileira, no país de origem, e quando não redigidos na língua portuguesa, ser acompanhados de tradução efetuada por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial, exceto o documento de identidade.

§ 1º Os documentos lavrados em notário francês dispensa o visto da autoridade consular, nos termos dos arts. 28 a 30 do Decreto nº 91.207, de 29 de abril de 1985, mas não dispensa a respectiva tradução por tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial.

§ 2º A legalização consular de que trata o caput deste artigo fica dispensada no caso dos documentos públicos oriundos dos países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em Haia, em 5 de outubro de 1961, aprovada pelo Decreto Legislativo nº 148, de 6 de julho de 2015 e promulgada pelo Decreto nº 8.660, 29 de janeiro de 2016.

§ 3º A dispensa a que se refere o parágrafo anterior fica condicionada à comprovação de que o documento foi objeto do apostilamento de que trata a referida Convenção, conforme Resolução CNJ nº 228, de 22 de junho de 2016.

Art. 16. Os cidadãos dos países dos Estados Partes do Mercosul, dos Associados e Estados que posteriormente venham a aderir e internalizar o Acordo sobre Residência para Nacionais dos Estados Partes do Mercado Comum do Sul - Mercosul e Associados, que comprovadamente obtiverem a residência temporária de dois anos, com amparo no referido acordo, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares de EIRELI, sócios ou administradores de sociedades empresárias ou Cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem devidamente arquivados na Junta Comercial, consoante a legislação vigente, observadas as regras internacionais decorrentes dos Acordos e Protocolos firmados no âmbito do Mercosul.

Art. 17. Para os fins desta Instrução Normativa, ao refugiado, bem como ao solicitante de reconhecimento da condição de refugiado, nos termos da Lei nº 9.474, de 22 de julho de 1997, aplica-se o regramento previsto para os imigrantes, mediante apresentação do protocolo de solicitação de refúgio ou Documento Provisório de Registro Nacional Migratório, nos termos do Decreto nº 9.277, de 5 de fevereiro de 2018.

Seção III

Da Composição do Nome Empresarial

Art. 18. O nome empresarial atenderá aos princípios da veracidade e da novidade e identificará, quando assim exigir a lei, o tipo jurídico adotado.

§ 1º O nome empresarial compreende a firma e a denominação.

§ 2º A firma é composta pelo nome civil, de forma completa ou abreviada.

§ 3º A denominação é formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

 

Art. 19. A expressão "grupo" é de uso exclusivo dos grupos de sociedades organizados, mediante convenção, na forma da Lei das Sociedades Anônimas.
 

 

Parágrafo único. Após o arquivamento da convenção do grupo, a sociedade controladora, ou de comando, e as filiadas deverão acrescentar aos seus nomes a designação do grupo.

Art. 20. Ao final dos nomes do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária e da cooperativa que estiverem em processo de liquidação, após a anotação no Registro de Empresas, deverá ser aditado o termo "em liquidação".

Art. 21. Nos casos de recuperação judicial, após a anotação no Registro de Empresas, o empresário individual, a EIRELI e a sociedade empresária deverão acrescentar após o seu nome empresarial a expressão "em recuperação judicial", que será excluída após comunicação judicial sobre a sua recuperação.

Art. 22. É vedado o registro do nome empresarial:

I - idêntico ou semelhante a outro já registrado na mesma Junta Comercial;

II - que contiver palavras ou expressões que sejam atentatórias à moral e aos bons costumes;

III - que incluam ou reproduzam, em sua composição, siglas ou denominações de órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta ou de organismos internacionais, exceto quando for razoável presumir-se que, pelos demais termos contidos no nome, não causará confusão ou dúvida;

IV - com palavras ou expressões que denotem atividade não prevista no objeto; ou

V - que traga designação de porte ao seu final.

Parágrafo único. Além dos requisitos legais previstos no caput deste artigo, nenhum outro será objeto de análise para efeitos de registro, sendo o seu cumprimento de inteira responsabilidade do empresário.

Seção IV

Dos critérios para verificação da existência de identidade ou semelhança

Art. 23. Observado o princípio da novidade, não poderão coexistir, na mesma unidade federativa, dois nomes empresariais idênticos ou semelhantes.

§ 1º Considera-se idêntico o nome empresarial que tenha exatamente a mesma composição daquele anteriormente registrado na mesma Junta Comercial.

§ 2º Considera-se semelhante o nome empresarial que tenha distinção em relação a apenas algum ou alguns caracteres, mas que não resulte em diferença significativa quanto à grafia ou à pronúncia.

§ 3º Os critérios para análise de identidade e semelhança entre firmas ou denominações serão aferidos considerando-se os nomes empresariais por inteiro, desconsiderando-se apenas as expressões relativas ao tipo jurídico adotado; haverá identidade se os nomes forem homógrafos, e semelhança se forem homófonos § 4º Se o nome empresarial for idêntico ou semelhante a outro já registrado, deverá ser modificado ou acrescido de designação que o distinga.

Art. 24. Não cabe às Juntas Comerciais verificar a existência ou não de colidência entre nome empresarial e marca registrada ou entre nome empresarial e denominações registradas em outros órgãos de registro.

Seção V

Da Proteção ao Nome Empresarial

Art. 25. A proteção ao nome empresarial decorre, automaticamente, do ato de registro e circunscreve-se à unidade federativa da jurisdição da Junta Comercial que o tiver procedido.

§ 1º A proteção ao nome empresarial na jurisdição de outra Junta Comercial decorre, automaticamente, da abertura de filial nela registrada ou do arquivamento de pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede da empresa interessada.

§ 2º Arquivado o pedido de proteção ao nome empresarial, deverá ser expedida comunicação do fato à Junta Comercial da unidade federativa onde estiver localizada a sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa.

§ 3º Ocorrendo o arquivamento de alteração de nome empresarial na Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa, cabe ao interessado promover, nas Juntas Comerciais das outras unidades da federação em que haja proteção do nome empresarial arquivada, a modificação da proteção existente mediante pedido específico, instruído com certidão expedida pela Junta Comercial da sede ou outro documento que comprove a alteração do nome empresarial.

Art. 26. No caso de transferência de sede de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa com sede em outra unidade federativa, havendo identidade ou semelhança entre nomes empresariais, a Junta Comercial não procederá ao arquivamento do ato, salvo se o interessado arquivar na Junta Comercial da unidade federativa de destino, concomitantemente, ato de modificação de seu nome empresarial.

CAPÍTULO II

DA APRESENTAÇÃO, AUTENTICAÇÃO E ENTREGA DOS DOCUMENTOS LEVADOS A ARQUIVAMENTO

Seção I

Da Forma de Apresentação Presencial

Art. 27. Os documentos sujeitos a arquivamento deverão ser apresentados em via única e, ainda, obedecer aos requisitos mínimos de qualidade que garantam o máximo de fidelidade entre o arquivo digital gerado e o documento original, quando da digitalização.

§ 1º Os documentos relativos à constituição, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa levados a arquivamento nas Juntas Comerciais deverão estar assinados na forma da lei, sendo as demais folhas rubricadas.

§ 2º O protocolo da Junta Comercial restituirá ao interessado, no ato da sua apresentação, todas as vias que excederem ao estabelecido no caput deste artigo.

§ 3º Se assim dispuserem as normas internas da Junta Comercial, poderá ser devolvido ao interessado o documento físico que for digitalizado no momento de seu protocolo, com a preservação da sua imagem, mediante conferência e assinatura certificada de agente público, nos termos do art. 57 da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 28. Os atos apresentados a arquivamento são dispensados de:

I - reconhecimento de firma, devendo o servidor da Junta Comercial lavrar sua autenticidade no próprio documento, confrontando a assinatura com aquela constante do documento de identidade do signatário, ou estando este presente e assinando o documento diante do servidor; e

II - autenticação de cópia de documento pelo cartório, que deverá ser realizada pelo:

a) servidor da Junta Comercial, mediante a comparação entre o original e a cópia; ou

b) pelo advogado, contador ou técnico em Contabilidade da parte interessada, mediante o modelo de declaração constante do anexo VII.

§ 1º Considera-se advogado, contador ou técnico em Contabilidade da parte interessada o profissional que assinar o requerimento do ato levado a registro.

§ 2º A declaração de autenticidade de que trata a alínea "b" do inciso II do caput deste artigo poderá ser feita:

I - em documento separado, com a devida especificação e quantidade de folhas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s); ou

II - na(s) própria(s) folha(s) do(s) documento(s).

§ 3º Juntamente com a declaração de autenticidade deve ser apresentada cópia simples da carteira profissional ou certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho.

Art. 29. A dispensa de que trata o artigo anterior somente não será cabível quando a Junta Comercial apresentar justificativa plausível, devidamente fundamentada.

Seção II

Da Autenticação dos Instrumentos de forma física

Art. 30. A autenticação tem por finalidade comprovar e certificar a autenticidade do registro dos atos empresariais do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária, da cooperativa, do consórcio e grupo de sociedades, por termo que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo;

III - data do protocolo;

IV - número do arquivamento;

V - data do arquivamento;

VI - data dos efeitos do registro; e

VII - assinatura do Secretário-Geral.

§ 1º Quando o documento contiver mais de uma folha, o termo constará da última, chanceladas ou perfuradas as anteriores.

§ 2º A Junta Comercial deverá proceder à certificação dos documentos anexados ao ato, vinculando-os ao ato principal, com indicação do número e data do registro, com observação de que não poderão ser utilizados separadamente do ato principal.

§ 3º As Juntas Comercias poderão adotar chancela digital, gerada automaticamente, para cada página do documento arquivado, contendo no mínimo os dados do caput deste artigo e sequência alfa numérica ou hash.

§ 4º Os processos protocolados perante a Junta Comercial que não reservarem um espaço em branco de cinco centímetros no rodapé de todas as páginas terão o tamanho de seus textos adaptados de forma automática para utilização da chancela digital.

§ 5º A autenticação se fará por meios que garantam indelebilidade, nitidez, inviolabilidade e segurança.

Seção III

Da Entrega dos Documentos físicos

Art. 31. Após o registro, a Junta Comercial devolverá ao interessado, mediante a entrega do comprovante de protocolo, duas vias extraídas por certidão de inteiro teor (cópia do ato original arquivado), devidamente certificadas.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão optar por entregar ao interessado o ato registrado, por meio eletrônico.

§ 2º No caso de entrega do ato registrado por meio eletrônico, a Junta Comercial deverá oferecer ao interessado opção para validação do ato.

§ 3º Poderão ser extraídas cópias adicionais do original arquivado, devidamente certificadas pela Secretaria-Geral, de forma idêntica a estabelecida no caput deste artigo, mediante o pagamento do preço público correspondente.

CAPÍTULO III

DO REGISTRO DIGITAL

Art. 32. As Juntas Comerciais poderão adotar exclusivamente o Registro Digital ou em coexistência com os métodos tradicionais.

§ 1º As Juntas Comerciais que optarem pelo Registro Digital deverão:

I - com no mínimo de noventa dias de antecedência, dar ampla publicidade da data a partir da qual adotará exclusivamente o Registro Digital;

II - comunicar ao DREI, via ofício, assinado pelo Presidente da Junta Comercial;

III - divulgar a implantação do Registro Digital em local de destaque em seu sítio eletrônico;

IV - fixar comunicados nas respectivas sedes e unidades desconcentradas, onde são recebidos documentos físicos;

V - oficiar o Conselho Regional de Contabilidade da respectiva jurisdição;

VI - oficiar o Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas (SESCON) do respectivo estado ou do Distrito Federal; e

VII - oficiar o Conselho Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil do respectivo Estado ou do Distrito Federal.

§ 2º As Juntas Comerciais manterão permanentemente em seus sítios manuais atualizados de utilização de seus sistemas voltados aos usuários de seus serviços e a indicação dos requisitos mínimos necessários para acesso a estes serviços.

Art. 33. O Registro Digital deverá obedecer as normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à publicidade do registro, publicação dos atos, proibições de arquivamento, autenticação, exame das formalidades, processo decisório e processo revisional, bem como seus respectivos prazos.

§ 1º No exame das formalidades devem ser verificados os requisitos referentes aos certificados digitais utilizados, especialmente no que diz respeito a sua validade.

§ 2º As exigências ou indeferimento do registro digital deverão estar disponíveis eletronicamente ao interessado observado o disposto nos Manuais de Registro, anexos a esta Instrução Normativa.

Art. 34. Os sistemas eletrônicos adotados pelas Juntas Comerciais devem:

I - controlar o acesso e procedimentos de segurança que garantam a confidencialidade, a integridade, a disponibilidade e a autenticidade dos documentos;

II - conter mecanismos de recuperação nas hipóteses de perdas provocadas por sinistros, falhas no sistema ou de segurança ou degradação do suporte; e

III - disponibilizar dispositivos de monitoramento e acompanhamento da realização das cópias de segurança (backup), com vistas a prevenir a perda de informações.

§ 1º Os procedimentos de backup devem ser feitos regularmente e, pelo menos, uma cópia deve ser armazenada remotamente off-site.

§ 2º A observância quanto ao disposto neste artigo deve ser certificada anualmente por entidade ou órgão não subordinado à Junta Comercial.

Art. 35. Fica facultada, a critério de cada Junta Comercial, a recepção e aceitação de documento assinado eletronicamente por sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas, que se submetam às regras de recepção de cada Junta.

Parágrafo único. Na hipótese de utilização de sistema de terceiros ou Portais de Assinaturas é obrigatória a utilização de carimbo de tempo.

Art. 36. Os documentos que instruírem obrigatoriamente os pedidos de arquivamento eletrônico nas Juntas Comerciais deverão observar o seguinte:

I - os atos constitutivos, modificativos, extintivos ou outros documentos sujeitos à decisão singular ou colegiada, assim como procurações, protocolos, laudos de avaliação, balanços, documento de interesse, declarações, ou outros atos empresariais produzidos por meio eletrônico, deverão ser assinados eletronicamente pelos seus signatários, com qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001;

II - a assinatura eletrônica aposta nos documentos mencionados no inciso I deste artigo e na forma nele prevista supre a exigência de apresentação de prova de identidade nos casos exigidos pela legislação e normas do Registro Empresarial.

III - os dados específicos de registro constantes da Ficha de Cadastro Nacional e os dados comuns, coletados eletronicamente pela Receita Federal do Brasil, deverão ser transmitidos eletronicamente para a Junta Comercial;

IV - o Requerimento Eletrônico deverá ser assinado eletronicamente pelo requerente, na forma do inciso I;

V - a prova do recolhimento do preço do serviço da Junta Comercial será anexada ao processo ou terá seus dados informados no Requerimento Eletrônico, quando não for possível sua verificação por rotina automatizada; e

VI - quando se tratar de publicações em jornais, aprovações governamentais, decisões ou determinações judiciais, documentos oriundos dos serviços notariais, bem como de qualquer outro documento exigido para o registro, deverão ser apresentados:

a) em arquivo eletrônico, devidamente identificado e assinado eletronicamente pelo emissor do documento;

b) em arquivo eletrônico, inclusive imagem, com elementos que possibilitem a verificação da autenticidade pela internet sem a necessidade do pagamento de preços e independentemente de autenticação de usuário; ou

c) quando em papel, inclusive os que forem assinados de próprio punho, digitalizados e apresentados com declaração de sua autenticidade assinada eletronicamente pelo requerente, sob sua responsabilidade pessoal.

§ 1º Os atos, instrumentos e declarações assinados eletronicamente na forma do inciso I deverão possuir carimbo de tempo ou outro mecanismo que ateste a data e hora em que foram assinados.

§ 2º Na hipótese da alínea "b" do inciso VI, a Junta Comercial registrará o URL do sítio eletrônico consultado, a data e a hora da verificação.

§ 3º O protocolo no sistema da Junta Comercial mediante a utilização de assinatura eletrônica dispensa a apresentação de procuração para tal finalidade.

Art. 37. No recebimento do documento digital deverá ser registrada a data e hora.

Art. 38. O arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes deverá ser armazenado de forma a assegurar a integridade das certificações digitais nele contidas.

§ 1º A Junta Comercial, na eventualidade de suas rotinas internas comprometerem a integridade da certificação a que se refere o caput, declarará que os termos do documento correspondem integralmente ao assinado digitalmente pelas partes e armazenará o documento original assinado.

§ 2º Se o documento receber exigência na análise que não implique na alteração do arquivo eletrônico que o contém, a Junta Comercial deverá assegurar a integridade das assinaturas nos termos do caput ou realizar o procedimento previsto no § 1º deste artigo.

Art. 39. O ato empresarial será assinado eletronicamente pelos agentes públicos que o deferiram, singular ou colegiadamente, mediante a utilização de qualquer certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil ou utilizar qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

Art. 40. A Junta Comercial autenticará os atos submetidos ao registro digital, mediante a utilização de chancela digital ao final do documento que permita comprovar e certificar a autenticidade e que contenha, no mínimo:

I - identificação da Junta Comercial;

II - protocolo de registro ou protocolo REDESIM;

III - número do arquivamento e a respectiva data;

IV - nome empresarial;

V - CNPJ da sede, quando disponível;

VI - data dos efeitos do registro;

VII - assinatura do Secretário Geral, nos termos do art. 28, V, do Decreto nº 1.800, de 1996; e

VIII - sequência alfa numérica e hash.

§ 1º A chancela digital não comprometerá o arquivo eletrônico que contém o documento original produzido pelas partes e nem a integridade das respectivas certificações digitais.

§ 2º O disposto no inciso VIII do caput é passível de substituição por outro mecanismo que permita a verificação a que se refere o § 2º do art. 41, podendo figurar ou não na chancela digital.

§ 3º A Junta Comercial que optar por fazer uso do termo de autenticação, deverá emiti-lo em separado do arquivo que contiver as certificações digitais do ato submetido a registro, sem prejuízo do disposto no caput.

Art. 41. Após o registro, a Junta Comercial disponibilizará o ato arquivado ao interessado.

§ 1º O documento ficará à disposição do interessado no meio eletrônico indicado pela Junta Comercial por trinta dias.

§ 2º A Junta Comercial disponibilizará pela internet meio de verificação da autenticidade do documento arquivado independentemente de autenticação de usuário e sem a necessidade do pagamento de taxas.

Art. 42. Os documentos eletrônicos certificados digitalmente por uma Junta Comercial têm fé pública perante as demais, inclusive na hipótese do § 1º do art. 38.

CAPÍTULO IV

DO REGISTRO AUTOMÁTICO

Seção I

Das Disposições Gerais

Art. 43. O arquivamento de ato constitutivo, alteração e extinção de empresário individual, EIRELI, Sociedade Limitada, exceto empresas públicas, bem como constituição de cooperativa será deferido de forma automática quando:

I - tenham sido concluídas as consultas prévias da viabilidade de nome empresarial e de localização, quando for o caso;

II - o instrumento contiver apenas as cláusulas padronizadas, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa; e

III - apresente, de forma física ou digital, os documentos obrigatórios para instrução do pedido de arquivamento, conforme anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 1º O disposto no caput não se aplica para:

I - casos decorrentes de transformação, fusão, cisão ou conversão; e

II - integralização de capital com quotas de outra sociedade.

§ 2º Além das cláusulas obrigatórias que devem constar do instrumento, as partes poderão adotar cláusulas opcionais padronizadas, também constantes dos anexos II, III, IV e VI desta Instrução Normativa.

§ 3º A Junta Comercial fará a conferência do instrumento padrão apresentado, bem como dos documentos obrigatórios, preferencialmente através do sistema informatizado por ela utilizado.

 

§ 4º Nos processos em que houver pessoa incapaz ou representada, bem como naqueles em que houver a necessidade de aprovação
prévia do Conselho de Defesa Nacional, o encaminhamento deverá ser realizado obrigatoriamente de forma eletrônica.

 

Art. 44. O sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial deve impedir que os dados informados no Coletor Nacional sejam alterados quando do preenchimento dos dados complementares, a fim de evitar divergências entre eles.

Art. 45. O instrumento apresentado em desconformidade com este Capítulo não fará jus ao registro automático, devendo ser analisado conforme o disposto no art. 40 e parágrafos da Lei nº 8.934, de 1994.

Art. 46. Deferido o registro automático, o interessado deverá ter acesso a quaisquer documentos relativos ao empresário individual, à EIRELI, à Sociedade Limitada e à cooperativa, sem qualquer distinção dos atos aprovados pelo trâmite regular, dentro do prazo estabelecido para os atos que não sejam deferidos automaticamente.

Seção II

Do Exame Posterior das Formalidades Legais

Art. 47. No prazo de até dois dias úteis, contados da data do deferimento automático do registro, a Junta Comercial deverá realizar o exame do cumprimento das formalidades legais previsto no art. 40 da Lei nº 8.934, de 1994.

§ 1º O exame será realizado, preferencialmente, pelo sistema informatizado utilizado pela Junta Comercial.

§ 2º Caso no exame das formalidades legais seja identificada a presença de vício, o interessado será notificado para adoção das providências necessárias, no prazo de trinta dias, contados da data da ciência ou da publicação do despacho, o qual deverá ser devidamente fundamentado.

§ 3º Sendo sanado o vício dentro do prazo estabelecido, não será cobrado novo preço do interessado.

§ 4º Após a manifestação do interessado, o Presidente da Junta Comercial, caso entenda que o vício apontado não foi sanado:

I - cancelará o registro, ouvida a Procuradoria no prazo de cinco dias, se entender que o vício é insanável; e

II - fará anotação na ficha cadastral do requerente e impedirá novos arquivamentos até que as providências necessárias tenham sido adotadas, se entender que o vício é sanável.

§ 5º No caso de cancelamento, os demais órgãos públicos serão imediatamente comunicados.

Art. 48. O registro automático não se aplica aos casos em que as partes optem, voluntariamente, pela não utilização do instrumento padrão.

CAPÍTULO V

DA PADRONIZAÇÃO NACIONAL NA FORMULAÇÃO DE EXIGÊNCIAS

Seção I

Das Disposições Gerais

Art. 49. É vedado o indeferimento do arquivamento ou a formulação de exigência por motivo diverso daqueles constantes de tabelas próprias dos Manuais de Registro, anexos II, III e IV, desta Instrução Normativa.

§ 1º A Junta Comercial formulará Notas Explicativas indicando os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha, etc.) aos quais cada exigência se refere.

§ 2º Não poderá constar das Notas Explicativas:

I - nome, telefone, e-mail ou qualquer outra forma ou meio de contato do analista; e

II - exigência diversa das constantes das listas de exigências.

§ 3º A Junta Comercial poderá continuar utilizando as respectivas listas de exigências para os tipos jurídicos e atos não contemplados no caput, bem como para os atos de transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão e os interestaduais.

§ 4º O DREI manterá, em seu sítio eletrônico, uma lista de questões que não ensejam a formulação de exigências, e comunicará as Juntas Comerciais sempre que tal lista atualizada.

Art. 50. Verificada a existência de vício dentre aqueles elencados nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, o processo será colocado em exigência.

§ 1º A lista indicando as exigências formuladas, acompanhadas das Notas Explicativas, deverá ser anexada ao processo ou disponibilizada no sítio da Junta Comercial.

§ 2º O processo em exigência será entregue por completo ao interessado, exceto se este optar pelo cumprimento sem a retirada.

§ 3º A exceção prevista no parágrafo anterior dependerá de regulamentação pela Junta Comercial para produzir efeitos.

Art. 51. Todos os vícios constantes do ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.

§ 1º O cumprimento das exigências será analisado por quem as formulou, exceto em caso de impossibilidade devidamente justificada.

§ 2º Em sendo formulada(s) nova(s) exigência(s) em desacordo com o caput e sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado, incumbe ao Secretário Geral dar conhecimento de tal fato ao plenário, exclusivamente para ciência deste.

§ 3º Caso o interessado promova inclusões, alterações ou exclusões em seu pedido inicial sem conexão com as necessárias para cumprimento das exigências, será considerado como novo pedido, sendo devidos os recolhimentos dos preços dos serviços correspondentes ao novo pedido.

§ 4º Na ocorrência do previsto no parágrafo anterior, à critério da Junta Comercial, ao interessado não será devida a devolução dos valores anteriormente recolhidos.

Art. 52. A Junta Comercial poderá estabelecer trâmite prioritário para análise do cumprimento de exigências.

Parágrafo único. Terá trâmite prioritário obrigatório a análise do cumprimento de nova(s) exigência(s) formulada(s) sem conexão com as providências saneadoras adotadas pelo interessado.

 

Art. 53. As exigências formuladas pela Junta Comercial deverão ser cumpridas em até trinta dias corridos, contados da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, sob pena de ser
considerado novo pedido de arquivamento, sujeito ao pagamento dos preços dos serviços correspondentes.

 

§ 1º As reiterações de exigências deverão ser cumpridas no que restar do prazo mencionado no caput.

§ 2º Em sendo formulada exigência nos termos do § 2º do art. 51, o interessado terá a ele devolvido a totalidade do prazo referido no caput para seu cumprimento.

Art. 54. As Juntas Comerciais envidarão esforços no sentido de disponibilizar em seus sítios na internet canais institucionais que propiciem a comunicação com o interessado de forma a agilizar o cumprimento das exigências.

Parágrafo único. Recomenda-se que os registros destas interações sejam preservados pelo mínimo de cinco anos para consultas futuras.

Seção II

Da Formulação de Exigência Excepcional

Art. 55. Eventualmente, na hipótese de o analista identificar elemento que, a seu juízo, possa vir a ensejar formulação de exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta instrução normativa, formulará questão dirigida ao Presidente que solicitará parecer da Procuradoria.

§ 1º A questão formulada indicará precisamente a norma, dentre as elencadas no art. 57 desta Instrução Normativa, na qual se fundamenta e os pontos do ato (documento, página, cláusula, artigo, parágrafo, linha etc) aos quais se refere.

§ 2º As questões formuladas que não culminarem em exigência excepcional terão seus autos arquivados nos termos definidos pela Junta Comercial.

Art. 56. Ao Presidente compete indelegável e exclusivamente decidir por formular, em caráter excepcional, exigência além das relacionadas nos anexos II, III e IV desta Instrução Normativa, observadas as disposições desta subseção.

§ 1º O parecer da Procuradoria, conquanto não vinculante, é condição indispensável para a formulação de exigência excepcional.

§ 2º A exigência excepcional não gerará precedente e nem efeito vinculante.

§ 3º O Presidente, sempre que formulada exigência excepcional, em até cinco dias, dará conhecimento ao DREI que, conforme o caso, atualizará os anexos II, III e IV desta Instrução Normativa.

Art. 57. A exigência excepcional somente será formulada quando fundamentada em alguma das seguintes normas:

I - em lei;

II - no Decreto nº 1.800, de 1996; ou

III - em Instrução Normativa do DREI.

Parágrafo único. A Junta Comercial poderá definir instâncias, que antecedam a Procuradoria e a decisão presidencial, com a prerrogativa de indeferir e arquivar a questão cujo fundamento seja improcedente ou sem nexo com a exigência excepcional que seria formulada.

TÍTULO III

DOS ATOS DE TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

Art. 58. Para o arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão, cisão ou conversão são necessários:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - procuração, se for o caso;

III - Ficha de Cadastro Nacional (FCN);

IV - consulta de viabilidade deferida ou Pesquisa de Nome Empresarial;

V - Documento Básico de Entrada (DBE); e

VI - comprovante de pagamento.

Parágrafo único. Caso a Junta Comercial utilize sistema de integração entre os órgãos de registro e legalização de empresas, que permita transmissão eletrônica dos dados, fica dispensada a apresentação dos documentos constantes dos incisos III, IV e V.

Art. 59. Os atos relativos à transformação, incorporação, fusão, cisão e conversão, de que trata este título, aplicam-se:

I - à EIRELI, nos termos das disposições relativas à Sociedade Limitada; e

II - às sociedades Cooperativas.

Parágrafo único. O registro das operações de que trata este título não fica condicionado a prévia autenticação dos livros das empresas envolvidas.

Art. 60. No caso de incorporação, fusão ou cisão de que decorra extinção de sociedade que tenha filiais, deverá constar do instrumento relativo à sociedade que resultar da operação indicação das filiais que permanecerão ativas.

Parágrafo único. Havendo filiais em outros Estados, as cópias autênticas dos atos, ou certidões, referentes à nova situação deverão ser arquivadas na Junta Comercial em cuja jurisdição estiver localizada a filial ou estabelecimento.

Art. 61. Nos casos previstos neste título em que se optar pela contratação de uma empresa especializada em substituição à nomeação direta de peritos caberá à empresa especializada contratada a seleção e indicação dos peritos, os quais devem subscrever todos os laudos e documentos pertinentes.

Parágrafo único. Não há vedação para que a sociedade promova nomeação antecipada de peritos ad referendum da Assembleia.

CAPÍTULO I

DA TRANSFORMAÇÃO

Art. 62. Transformação é a operação pela qual uma empresa ou sociedade passa de um tipo para outro, independente de dissolução ou liquidação, obedecidos os preceitos reguladores da constituição e inscrição do tipo em que vai transformar-se.

§ 1º Para os efeitos desta Instrução Normativa, a transformação pode ser:

I - societária, nos termos dos arts. 1.113 do Código Civil e 220 da Lei nº 6.404, de 1976, quando ocorrer entre sociedades; e

II - de registro, nos termos dos arts. 968, § 3º e 1.033, parágrafo único, ambos do Código Civil, quando ocorrer:

a) de sociedade empresária para empresário individual e vice versa;

b) de sociedade empresária para EIRELI e vice versa; e

c) de empresário individual para EIRELI e vice versa.

§ 2º A transformação não altera a condição do empresário individual, da EIRELI ou da sociedade empresária enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, exceto caso, em função do ato, incorra numa das vedações relacionadas no § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006.

§ 3º O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo.

§ 4º A transformação a que se refere o inciso I do § 1º deste artigo está sujeita ao regime de decisão colegiada, assim como a transformação a que se refere o inciso II quando envolver sociedade anônima.

§ 5º Para efeito de arquivamento perante a Junta Comercial, a transformação poderá ser formalizada em instrumento único ou em separado.

§ 6º Será considerada como data de início das atividades aquela constante na inscrição ou na constituição originária.

Seção I

Da Transformação envolvendo Sociedades

Art. 63. Os sócios, acionistas ou associados da sociedade a ser transformada deverão deliberar sobre:

I - a transformação da sociedade, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

II - a aprovação do contrato ou estatuto social; e

III - a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações quando se tratar de sociedade anônima.

Art. 64. A transformação de um tipo jurídico para qualquer outro deverá ser aprovada pela totalidade dos sócios, acionistas ou associados, salvo se previsto em disposição contratual ou estatutária, expressamente, que a operação possa ser aprovada mediante quórum inferior a este.

Art. 65. A deliberação de transformação da sociedade anônima ou cooperativa em outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato ou estatuto social, que poderá ser transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado.

Art. 66. A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade deverá ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito na própria alteração ou em instrumento separado.

Art. 67. Para o arquivamento do ato de transformação, além dos documentos de que trata o art. 58, são necessários:

I - o instrumento que aprovou a transformação;

II - o estatuto ou contrato social; e

III - a relação completa dos acionistas, sócios ou associados, com a indicação da quantidade de ações ou cotas resultantes da transformação.

Parágrafo único. Caso o estatuto ou o contrato social esteja transcrito no instrumento de transformação, este poderá servir para registro da nova sociedade resultante da operação.

Seção II

Da Transformação de Registro

Art. 68. Os registros de empresário individual, EIRELI e sociedade empresária poderão transformar-se entre si, mediante ato de transformação.

§ 1º Em se tratando de sociedade empresária, a transformação de registro a que se refere o caput deste artigo pode ser realizada no mesmo ato em que ficar registrada a falta de pluralidade de sócios.

§ 2º É vedada a transformação de registro em empresário individual quando o sócio remanescente for pessoa jurídica.

§ 3º A deliberação pela transformação poderá ser seguida do respectivo instrumento de constituição.

§ 4º No caso de transformação em EIRELI deve ser respeitado o capital mínimo previsto no caput do art. 980-A do Código Civil.

CAPÍTULO II

DA INCORPORAÇÃO

Art. 69. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são absorvidas por outra que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo ser deliberada na forma prevista para alteração do respectivo ato constitutivo, estatuto ou contrato social.

Art. 70. A incorporação, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação da sociedade incorporadora deverá:

a) no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada, e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do Patrimônio Líquido incorporado; e

b) no caso das demais sociedades, compreender a nomeação dos peritos para a avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada;

II - a deliberação da sociedade incorporada deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e

b) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo;

III - aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Não há vedação para a incorporação de sociedade com o Patrimônio Líquido negativo.

Art. 71. Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do Patrimônio Líquido, o aumento do Capital Social, se for o caso, extinguindose a incorporada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou da alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

Art. 72. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 73. As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da incorporadora na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seus atos específicos:

I - na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e

II - na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

CAPÍTULO III

DA FUSÃO

Art. 74. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Parágrafo único. A constituição e registro da nova sociedade deverá obedecer as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 75. A fusão de sociedades de qualquer tipo jurídico deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - a deliberação das sociedades a serem fusionadas deverá:

a) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo de fusão, nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades; e

b) no caso das demais sociedades, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do Capital Social, nomear os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade;

 

II - apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para reunião ou assembleia, conforme o caso, para deles tomar conhecimento e decidir sobre a constituição
definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do Patrimônio Líquido da sociedade de que fazem parte;

 

III - constituída a nova sociedade, e extintas as sociedades fusionadas, os primeiros administradores promoverão o arquivamento dos atos da fusão e sua publicação, quando couber; e

IV - a fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

Art. 76. Para o arquivamento dos atos de fusão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade envolvida, com a aprovação do protocolo, da justificação e da nomeação dos peritos ou de empresa especializada; e

II - certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral de constituição ou do contrato social.

Art. 77. O protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos no instrumento de fusão, serão apresentados como anexo.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 78. As sociedades envolvidas na operação de fusão que tenham sede em outra unidade da federação, deverão arquivar a requerimento dos administradores da nova sociedade na Junta Comercial da respectiva jurisdição os seguintes atos:

I - na sede das fusionadas:

a) o instrumento que aprovou a operação, a justificação, o protocolo e o laudo de avaliação; e

b) após legalização da nova sociedade, deverá ser arquivada certidão ou instrumento de sua constituição;

II - na sede da nova sociedade: a ata de constituição e o estatuto social, se nela não transcrito, ou contrato social.

Art. 79. As Juntas Comerciais informarão ao DREI sobre os registros de fusão efetuados, a fim de que o mesmo possa comunicar, no prazo de cinco dias úteis, o fato ao CADE para, se for o caso, serem examinados, conforme disposição do art. 88 do § 8º da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011.

CAPÍTULO IV

DA CISÃO

Art. 80. A cisão é o processo pelo qual a sociedade, por deliberação tomada na forma prevista para alteração do estatuto ou contrato social, transfere todo ou parcela do seu patrimônio para sociedades existentes ou constituídas para este fim, com a extinção da sociedade cindida, se a versão for total, ou redução do capital, se parcial.

Parágrafo único. Quando em decorrência da cisão, houver constituição e registro de nova sociedade, deverão ser observadas as normas reguladoras aplicáveis ao tipo jurídico adotado.

Art. 81. A cisão de sociedade empresária, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, que absorver parcela do patrimônio de outra, deverá aprovar o protocolo e a justificação, nomear peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, se for o caso;

b) a sociedade que estiver sendo cindida, por sua assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pela sociedade receptora, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos administradores das sociedades envolvidas o arquivamento dos respectivos atos e a sua publicação, quando couber;

II - cisão parcial para constituição de nova sociedade:

a) a ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida, que servirá como ato de constituição da nova sociedade, aprovará o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente à parcela do Patrimônio Líquido a ser vertida para a sociedade em constituição; e

b) os administradores da sociedade cindida e os da resultante da cisão providenciarão o arquivamento dos respectivos atos e sua publicação, quando couber;

III - cisão total para sociedades existentes:

a) as sociedades que, por assembleia geral ou por alteração contratual, absorverem o total do Patrimônio Líquido da sociedade cindida, deverão aprovar o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação, elaborado por peritos ou empresa especializada e autorizar o aumento do capital, quando for o caso;

b) a sociedade cindida, por assembleia geral ou por alteração contratual, deverá aprovar o protocolo, a justificação, bem como autorizar seus administradores a praticarem os demais atos da cisão; e

c) aprovado o laudo de avaliação pelas sociedades receptoras, efetivar-se-á a cisão, cabendo aos seus administradores o arquivamento dos atos de cisão e a sua publicação, quando couber;

IV - cisão total - constituição de sociedades novas:

a) a sociedade cindida, por assembleia geral ou alteração contratual, cuja ata ou instrumento de alteração contratual servirá de ato de constituição, aprovarão protocolo, a justificação e o laudo de avaliação elaborado por peritos ou empresa especializada, relativamente ao Patrimônio Líquido que irá ser vertido para as novas sociedades; e

b) os administradores das sociedades resultantes da cisão providenciarão o arquivamento dos atos da cisão e a sua publicação, quando couber.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 82. Para o arquivamento dos atos de cisão, além dos documentos constantes do art. 58, são necessários:

I - cisão para sociedade(s) existente(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver o patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, como protocolo e a justificação; e

2. certidão ou cópia autêntica da ata de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual de cada sociedade que absorver parcela do patrimônio da cindida, como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação e o aumento de capital.

II - cisão para constituição de nova(s) sociedade(s):

a) cisão total:

1. certidão ou cópia autêntica data de assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada, a aprovação do laudo e a constituição da(s) nova(s) sociedade(s); e

2. os atos constitutivos da(s) nova(s) sociedade(s).

b) cisão parcial:

1. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade cindida que aprovou a operação como protocolo, a justificação e o laudo de avaliação; e

2. os atos constitutivos da nova sociedade.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

Art. 83. As sociedades envolvidas na operação de cisão que tenham sede em outras unidades da federação, deverão arquivar nas respectivas Juntas Comerciais os seguintes atos:

I - cisão parcial para sociedade existente:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo da operação e a justificação; e

b) a sociedade existente, que absorver parte do patrimônio vertido, arquiva, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou a operação, o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou empresa especializada e o laudo de avaliação;

II - cisão parcial para nova sociedade:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação e a nomeação dos peritos ou da empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) a sociedade nova deverá arquivar, na Junta Comercial de sua jurisdição, o ato de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

III - cisão total para novas sociedades:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo, a justificação, a nomeação dos peritos ou de empresa especializada e o laudo de avaliação; e

b) as sociedades novas deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos de constituição, com o estatuto ou contrato social, acompanhado do protocolo e da justificação;

IV - cisão total para sociedades existentes:

a) a sociedade cindida deverá arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, o ato que aprovou o protocolo e a justificação; e

b) as sociedades existentes deverão arquivar, na Junta Comercial da respectiva jurisdição, os atos que aprovaram a operação, o protocolo, a justificação e o laudo de avaliação.

Parágrafo único. Quando apresentados em anexo, o protocolo e a justificação podem constar de um único documento.

CAPÍTULO V

DA CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES OU ASSOCIAÇÃO EM SOCIEDADE

EMPRESÁRIA E VICE-VERSA

Art. 84. No caso de conversão de sociedade simples ou associação em sociedade empresária, na mesma ou em outra Unidade da Federação, após averbado no Registro Civil, o instrumento de conversão deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede.

§ 1º O instrumento de conversão, para arquivamento na Junta Comercial, deverá estar acompanhado da consolidação do ato constitutivo do respectivo tipo societário e, havendo filiais, estas devem ser relacionadas, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ.

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

§ 3º No caso de sociedade por ações, deverá ser apresentada relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão.

Art. 85. No caso de conversão de sociedade empresária em sociedade simples ou associação, na mesma ou em outra Unidade da Federação, deverá ser arquivado, na Junta Comercial da sede, o instrumento de conversão, oportunidade em que serão consolidadas as informações do ato constitutivo do respectivo tipo societário, para inscrição no Registro Civil e cumprimento das formalidades exigidas por aquele Registro.

§ 1º A consolidação de que trata o caput deste artigo deverá relacionar as filiais existentes, com indicação dos respectivos endereços e CNPJ

§ 2º Havendo filiais em outro estado, após o registro da conversão na Junta Comercial da sede, deverá ser arquivado o ato na Junta Comercial da Unidade da Federação onde se situa a filial, para proceder o seu registro.

TÍTULO IV

DOS GRUPOS DE SOCIEDADES E CONSÓRCIOS

CAPÍTULO I

DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE GRUPO DE SOCIEDADES

Art. 86. A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.

Art. 87. O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:

I - a designação do grupo;

II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;

II - as condições de participação das diversas sociedades;

IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;

V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;

VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;

VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; e

VIII - as condições para alteração da convenção.

§ 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercer direta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:

I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;

II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou

III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.

§ 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.

Art. 88. A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.

Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.

Art. 89. Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - convenção de constituição do grupo;

III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;

IV - declaração firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada; e

V - comprovante de pagamento.

§ 1º A companhia que, por seu objeto, depender de autorização prévia do Conselho de Defesa Nacional para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.

§ 2º As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.

§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.

CAPÍTULO II

DOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, ALTERAÇÃO E EXTINÇÃO DE CONSÓRCIO

Art. 90. As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.

Art. 91. Do contrato de consórcio constará:

I - identificação e qualificação completa das consorciadas e de seus representantes legais, com a indicação da sociedade líder responsável pela representação do consórcio perante terceiros;

II - a designação do consórcio, se houver;

III - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;

IV - a duração, endereço e foro;

V - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;

VI - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;

VII - normas sobre administração do consórcio, contabilização, e taxa de administração, se houver;

VIII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado; e

IX - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.

§ 1º São competentes para aprovação do contrato de consórcio:

I - nas sociedades anônimas:

a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário; ou

b) a Assembleia Geral, quando inexistir o Conselho de Administração, salvo disposição estatuária em contrário.

II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária; e

III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.

§ 2º O ato que aprovou o contrato de consórcio deverá ser arquivado na Junta Comercial da sede das consorciadas, conforme as formalidades de sua natureza jurídica.

Art. 92. O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial da sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:

I - requerimento (capa do processo), sendo dispensado no caso de registro digital;

II - contrato, alteração ou distrato do consórcio;

III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;

IV - comprovante de pagamento; e

V - o ato que aprovou o contrato do consórcio de todas as consorciadas envolvidas registrado conforme o § 2º do artigo anterior.

Parágrafo único. Não são objeto de análise a subjetividade e os efeitos das cláusulas pactuadas entre as sociedades.

Art. 93. O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em cadastro próprio.

Art. 94. Os atos de constituição, alteração e extinção de consórcios públicos não estão sujeitos a arquivamento nas Juntas Comerciais.

TÍTULO V

DOS PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS

CAPÍTULO I

DA EMISSÃO DE CERTIDÕES

Art. 95. As modalidades de certidões a serem expedidas pelas Juntas Comerciais são:

I - simplificada;

II - específica; e

III - inteiro teor.

Art. 96. A Certidão Simplificada constitui-se de extrato de informações atualizadas, constantes de atos arquivados e/ou de arquivos eletrônicos, conforme anexo VIII desta Instrução Normativa, abaixo especificados:

I - empresário e suas filiais;

II - filiais de empresário com sede em outra unidade da federação;

III - sociedades empresárias, exceto as anônimas, e suas filiais;

IV - sociedade anônima e cooperativa, inclusive filiais;

V - filiais de sociedades empresárias, consórcio e cooperativa com sede em outra unidade da federação;

VI - consórcio;

VII - grupo de sociedades; e

VIII - EIRELI e suas filiais.

§ 1º Nos modelos constantes do anexo VIII, observar-se á o seguinte:

a) quando não houver informação a constar do campo do formulário, preencher com "xxxxxxx";

b) no campo "Status" deverão ser informados, quando existentes, os seguintes tipos: com anotação judicial, com anotação extrajudicial, paralisada temporariamente, em recuperação judicial, com falência declarada, sob intervenção, em liquidação, em liquidação extrajudicial;

c) o campo "Observações" destina-se à complementação de informações consideradas relevantes pela Junta Comercial em relação aos dados dela constantes, bem como aos registros cadastrais efetuados como "anotações judiciais" e "anotações extrajudiciais"; e

d) quando necessária a continuação em folha(s) adicional(ais), na primeira folha deverão ser incluídos, além dos dados constantes do respectivo modelo, o número da folha, observado o critério (1/x) e o termo "continua" (no rodapé) e, da(s) folha(s) seguintes deverão constar: o cabeçalho, o título "Certidão Simplificada", o número sequencial da folha (ex.: 3/5), o termo "continuação", o texto da certificação, o campo destinado ao nome empresarial e natureza jurídica, o título do campo cujas informações tiverem continuidade da folha anterior e os demais campos, informações e certificação.

§ 2º A Certidão Simplificada é instrumento hábil para a proteção ao nome empresarial em Junta Comercial de outra Unidade da Federação

§ 3º O uso listado no § 2º deste artigo não exclui outros que possam ser adotados por outros órgãos.

Art. 97. A Certidão Específica constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o requerente pretende ver certificados.

§ 1º Na certidão deverão ser certificadas as informações constantes do pedido, seguidas das referências aos respectivos atos, números e datas de arquivamento na Junta Comercial.

§ 2º Havendo alterações posteriores de qualquer dos dados especificados na certidão específica, esses dados devem ser, também, certificados na própria certidão, na forma do parágrafo anterior.

§ 3º Cada Certidão Específica conterá até três informações solicitadas pelo requerente.

Art. 98. A Certidão de Inteiro Teor constitui-se de cópia reprográfica, certificada, de ato arquivado.

§ 1º A certificação será lavrada na última folha do documento, mencionando o número e a data de arquivamento do respectivo original na Junta Comercial, bem como a natureza, respectivos números e datas dos atos subsequentes arquivados, devendo ser assinada pelo Secretário-Geral, que também rubricará todas as demais folhas.

§ 2º A certificação de que trata o parágrafo anterior poderá ser feita mediante chancela mecânica ou outro processo tecnológico que assegure a autenticidade do documento.

Art. 99. As certidões mencionadas neste Capítulo serão expedidas mediante requerimento do interessado, sem necessidade de alegar interesse ou motivo, acompanhado do respectivo comprovante de pagamento do serviço.

Art. 100. O requerimento deverá indicar o tipo de certidão a ser expedida.

§ 1º Quando o tipo requerido for a Certidão Específica, o interessado deverá indicar, expressamente, o dado ou dados a serem certificados.

§ 2º Quando o tipo requerido for a Certidão de Inteiro Teor, o interessado deverá indicar o ato ou atos a serem certificados.

§ 3º Quando o tipo requerido for de Certidão Simplificada, o interessado deverá indicar no requerimento se deseja que dela conste o objeto ou o objeto social, conforme o caso.

Art. 101. A certidão deverá ser entregue no prazo de até quatro dias úteis da protocolização do pedido na sede da Junta Comercial e, no prazo de oito dias úteis, se em protocolo desconcentrado.

Parágrafo único. Em caso de recusa ou demora na expedição da certidão, o requerente poderá reclamar à autoridade competente, que deverá providenciar, com presteza, sua expedição.

Art. 102. A Junta Comercial não atestará comprovação de exclusividade, a que se refere o inciso I, do art. 25 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, limitando-se, tão somente, à expedição de certidão de inteiro teor do ato arquivado, devendo constar da certificação que os termos do ato são de exclusiva responsabilidade da empresa a que se referir.

Art. 103. A certidão dos atos de constituição e de alteração de sociedade empresária, expedida pela Junta Comercial em que foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver contribuído para a formação ou aumento do Capital Social.

Art. 104. As Juntas Comerciais poderão expedir as modalidades de certidão contidas no art. 95 de forma digital e online disponibilizando-as nos respectivos sítios na internet em formato PDF (portable digital file), devidamente assinadas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela ICP-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, nos termos do § 2º do art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2001.

§ 1º A certidão simplificada também poderá ser expedida no modelo de certificado de atributo, devidamente regulamentado pela ICP-Brasil.

§ 2º Caso a Junta Comercial permita a expedição de certidão simplificada no modelo de certificado de atributo, deve, obrigatoriamente, manter para o usuário a possibilidade de expedição em formato PDF (portable digital file).

Art. 105. No caso do empresário individual enquadrado na condição de Microempreendedor Individual - MEI, o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual - CCMEI, emitido por meio do Portal do Empreendedor, é o documento hábil para comprovar suas inscrições, alvarás, licenças e sua situação de enquadramento perante terceiros não havendo óbice, ainda assim, que a Junta Comercial emita certidão das informações constantes do seu cadastro sobre o Microempreendedor Individual.

CAPÍTULO II

DA CARTEIRA DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL

Art. 106. A Carteira de Exercício Profissional será expedida pela Junta Comercial mediante requerimento dirigido ao respectivo Presidente.

§ 1º As Juntas Comerciais poderão adotar documento próprio de carteira de exercício profissional, por meio convencional ou decorrente do uso de outras tecnologias, desde que contenha, no mínimo, as seguintes informações:

I - brasão da República e nome do Ministério e das Secretarias da qual este Departamento faz parte;

II - nome da Junta Comercial;

III - nº/via da Carteira de Exercício Profissional (número sequencial próprio da Junta Comercial) e data da expedição;

IV - qualificação do portador e tipo do exercício profissional;

V - foto 3x4, recente; e

VI - assinaturas do portador e do Presidente da Junta Comercial.

§ 2º A Junta Comercial, por meio de seu Regimento Interno, deverá estabelecer o procedimento para confecção, validade e uso da carteira de exercício profissional.

CAPÍTULO III

DA MEDIDA DA INATIVAÇÃO

Art. 107. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa, que não procederem a qualquer arquivamento no período de dez anos, contados da data do último arquivamento, deverão comunicar à Junta Comercial que desejam manter-se em funcionamento, sob pena de serem considerados inativos, promovendo o cancelamento do registro, com a perda automática da proteção do seu nome empresarial.

§ 1º O cancelamento de que trata o caput não promove a extinção dos mesmos

§ 2º Havendo o interesse na extinção, deverá ser arquivado o respectivo ato na Junta Comercial.

§ 3º Não havendo modificação do ato constitutivo no período, a comunicação será efetuada através do modelo "Comunicação de Funcionamento", anexo IX, assinada, conforme o caso, pelo empresário, titular, sócios, acionistas ou associados.

§ 4º Havendo modificação nos dados do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa constantes de atos arquivados, para efeitos da comunicação de que trata este artigo, deverá ser arquivada a competente alteração.

Art. 108. A Junta Comercial, identificando empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que no período dos últimos dez anos, não tenha procedido a qualquer arquivamento, a notificará, por meio do órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial, informando que estará disponível para consulta no sítio eletrônico da Junta Comercial, e em local visível ao público na sede da Junta Comercial e nas unidades desconcentradas, relação contendo CNPJ e nomes empresariais que serão inativados, para que no prazo de trinta dias, prorrogável a critério daquele órgão, requeira o arquivamento da "Comunicação de Funcionamento" ou da competente alteração ou do distrato.

Art. 109. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou a cooperativa que não atenderem à notificação, conforme disposto no artigo anterior, serão considerados inativos, promovendo a Junta Comercial o cancelamento do seu registro, com a perda automática da proteção de seu nome empresarial.

§ 1º A Junta Comercial processará e arquivará no cadastro documento administrativo único, contendo certificação de notificação, transcurso de prazo sem comunicação, declaração de inatividade e decisão de cancelamento de registro.

§ 2º O cancelamento será publicado no órgão de divulgação dos atos decisórios da Junta Comercial.

§ 3º A Junta Comercial da sede do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou da cooperativa com registro cancelado deverá, no prazo de dez dias da publicação prevista no parágrafo anterior, comunicar o fato às Juntas Comerciais onde tenha filial ou nome empresarial protegido, para fins do respectivo cancelamento.

§ 4º A Junta Comercial enviará relação dos cancelamentos efetuados às autoridades arrecadadoras no prazo de dez dias da sua publicação.

Art. 110. A Junta Comercial deverá, no mínimo, uma vez por ano, proceder ao cancelamento do registro do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa consideradas inativas.

Parágrafo único. A qualquer tempo, constatada a colidência de nome empresarial com empresário individual, EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa que não tenham procedido qualquer arquivamento nos últimos dez anos, a Junta Comercial iniciará, de imediato, o processo de cancelamento com a perda automática da proteção do nome empresarial, não caracterizando a extinção.

Art. 111. O empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa, que tiverem seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo, poderão ser reativados perante o Registro Público de Empresas, obedecidos os mesmos procedimentos requeridos para sua constituição, por meio de instrumento próprio de atualização e consolidação de seus atos.

Parágrafo único. Constatada a colidência de nomes, a requerente deverá alterar o seu nome empresarial.

Art. 112. Na hipótese de paralisação temporária de suas atividades, o empresário individual, a EIRELI, a sociedade empresária ou cooperativa deverão arquivar "Comunicação de Paralisação Temporária de Atividades", anexo IX, não promovendo o cancelamento de seus registros ou perda da proteção ao nome empresarial, observado o prazo previsto no caput do art. 107 desta Instrução Normativa.

Parágrafo único. A comunicação de que trata este artigo deverá ser assinada pelo empresário, titular de EIRELI, sócios, acionistas ou associados da sociedade empresária ou cooperativa.

Art. 113. A Junta Comercial decidirá pela criação de arquivo independente, contendo os documentos do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa que tiveram seus registros cancelados, nos termos deste Capítulo.

Art. 114. A Junta Comercial, a fim de manter atualizado o Cadastro Estadual de Empresas, poderá promover o recadastramento do empresário individual, da EIRELI, da sociedade empresária ou cooperativa nela registrada, mediante arquivamento de ato de alteração, conforme o caso, observada a natureza do Registro Público de Empresas.

CAPÍTULO IV

DO PROCEDIMENTO DE CANCELAMENTO EM DECORRÊNCIA DE FALSIFICAÇÃO

Art. 115. O cancelamento de arquivamento em decorrência da verificação da falsificação de assinatura em documento público ou particular ocorrerá mediante solicitação encaminhada ao Presidente da Junta Comercial, devidamente instruída com os documentos comprobatórios da alegada falsidade lastreada, preferencialmente em laudo oficial e boletim de ocorrência policial.

§ 1º O Presidente da Junta Comercial deverá promover a intimação dos interessados para manifestação no prazo de dez dias úteis.

§ 2º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, se entender necessário, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 3º Recebido o processo, a Secretaria Geral o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, decidir pelo desarquivamento do ato viciado e determinar a comunicação do fato à Polícia Civil, ao Ministério Público e às autoridades fazendárias, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.

§ 4º O Presidente da Junta Comercial deverá sustar liminarmente os efeitos do ato até a finalização do procedimento previsto nos parágrafos anteriores deste artigo.

Art. 116. No caso de não serem apresentados os documentos comprobatórios da alegada falsidade, contudo, existirem indícios substanciais de falsificação, o Presidente da Junta Comercial deverá determinar a suspensão dos efeitos do ato até que seja comprovada a veracidade da assinatura.

CAPÍTULO V

DO PROCEDIMENTO DE RERRATIFICAÇÃO

Art. 117. Detectado vício sanável pela Administração Pública, independentemente de prazo, a irregularidade será comunicada à parte interessada para que regularize o ato, mediante requerimento de arquivamento de outro documento de mesma natureza do ato a ser rerratificado.

Parágrafo único. Entende-se por vícios sanáveis os decorrentes de erros materiais ou procedimentais que possam ser retificados ou convalidados, desde que não firam a essência do ato, não acarretem lesão ao interesse público, prejuízo a terceiros ou insegurança quanto às informações prestadas pelas Juntas Comerciais.

 

Art. 118. O requerimento de que trata o artigo anterior será processado mediante pagamento do preço devido à Junta Comercial e o ato de rerratificação deverá conter cláusula ou deliberação que
especifique o item, o número e a data do arquivamento que está sendo retificado, assim como o teor do que está sendo corrigido.

 

No caso de retificação de contrato social ou estatuto, este deve ser consolidado ao final.

§ 1º Será lançado bloqueio administrativo no cadastro da empresa, consistindo na informação do erro detectado, e este perdurará enquanto a irregularidade não for sanada.

§ 2º O bloqueio administrativo lançado poderá impedir a prática de novos arquivamentos de atos.

§ 3º Os arquivamentos de atos de rerratificação deverão ser examinados e decididos por aquele que detiver competência para o respectivo ato.

Art. 119. Identificado o vício pelo empresário individual, pela EIRELI, sociedade empresária ou cooperativa, independentemente de prazo, este poderá propor seu saneamento junto à Junta Comercial, nos moldes do art. 118.

Parágrafo único. Qualquer solicitação de rerratificação que caracterize alteração de cláusulas e ou promova alterações que não sejam meramente corretivas, serão indeferidas.

CAPÍTULO VI

DO PROCESSO REVISIONAL

Art. 120. O processo revisional, no âmbito do Registro Público de Empresas, compreende:

I - Pedido de Reconsideração, que terá por objeto obter a revisão de despachos singulares ou de turmas, que formulem exigências para o deferimento de registro;

II - Recurso ao Plenário, das decisões definitivas, singulares ou de turmas, nos pedidos de registro, as que indeferirem pedido de reconsideração, bem como contra as que aplicarem sanções aos agentes auxiliares ou determinarem o arquivamento de denúncia em desfavor destes; e

III - Recurso ao Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), como última instância administrativa, de decisão do plenário que manteve ou reformou decisão singular ou de turma em pedidos de registro, bem como que deliberou pela destituição de agentes auxiliares.

Art. 121. O Pedido de Reconsideração, o Recurso ao Plenário e o Recurso ao DREI, deverão ser protocolizados na Junta Comercial, mediante a apresentação de:

I - requerimento (capa de processo), sendo dispensado no caso de protocolo eletrônico;

II - petição, dirigida ao Presidente da Junta Comercial;

III - procuração, quando a petição for subscrita por advogado;

IV - comprovante de pagamento do preço dos serviços, conforme o caso:

a) recolhimento estadual; ou

b) recolhimento federal;

V - processo inicial objeto da petição.

Parágrafo único. Quando a petição for subscrita por advogado sem o devido instrumento de mandato, deverá a parte exibi-lo no prazo de cinco dias úteis, sob pena de arquivamento do processo.

Art. 122. O Pedido de Reconsideração deverá ser apresentado no prazo dos trinta dias concedidos para o cumprimento da exigência e, protocolizado, enviado à autoridade ou órgão de deliberação inferior, prolator do despacho reconsiderando, que o apreciará em até cinco dias úteis da data da sua protocolização.

§ 1º O pedido de reconsideração resolve-se com o reexame da matéria, devendo, qualquer que seja a decisão, permanecer anexado ao processo a que se referir.

§ 2º O Pedido de Reconsideração suspende o prazo para o cumprimento de exigências formuladas, recomeçando a contagem a partir do primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho da decisão que as mantiver no todo ou em parte.

Art. 123. O Recurso ao Plenário, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar, no prazo de três dias úteis, as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria-Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria-Geral o fará concluso ao Presidente que, no prazo de três dias úteis, se manifestará quanto ao seu recebimento e designará, quando for o caso, o Vogal Relator, notificando-o.

§ 3º Admitido o recurso pelo Presidente, inicia-se a fase de julgamento que deverá ser concluída no prazo de trinta dias úteis, iniciando-se no primeiro dia útil subsequente à data da ciência pelo Vogal Relator.

§ 4º O Vogal Relator, no prazo de dez dias úteis, elaborará o relatório e o remeterá à Secretaria-Geral, para conhecimento dos demais vogais, nos cinco dias úteis subsequentes, os quais poderão requerer cópias do processo a que se referir

§ 5º Nos últimos dez dias úteis para encerramento do prazo a que alude o § 3º deste artigo, a Secretaria-Geral incluirá o recurso na pauta de julgamento de sessão do plenário. Se necessário, o Presidente convocará sessão extraordinária para que se cumpra o prazo fixado.

§ 6º Se algum dos vogais, na sessão plenária de julgamento, solicitar vista do processo o Presidente o deferirá, desde que se obedeça ao prazo previsto nos §§ 3º e 5º deste artigo.

§ 7º No caso de inobservância do prazo de trinta dias, previsto para a fase de julgamento, a parte interessada poderá requerer ao Presidente da Junta Comercial tudo o que se afigurar necessário, inclusive as providências contra abusos e infrações e o envio ao DREI, para as providências de sua competência.

 

§ 8º As partes nas razões e nas contrarrazões deverão apresentar todos os fundamentos de direito e de fato, bem como os documentos
comprobatórios das alegações, os quais determinarão os limites de julgamento do recurso.

 

Art. 124. O Recurso ao DREI, protocolizado, será enviado à Secretaria-Geral para autuar, registrar e notificar no prazo de três dias úteis as partes interessadas, as quais terão o prazo de dez dias úteis para apresentar as contrarrazões, caso tenham interesse.

§ 1º Juntadas as contrarrazões ao processo ou esgotado o prazo de manifestação, a Secretaria Geral o encaminhará à Procuradoria, quando esta não for a recorrente, para se pronunciar no prazo de dez dias úteis, e, em seguida, retorná-lo àquela unidade.

§ 2º Recebido o processo de recurso da Procuradoria, a Secretaria Geral, após certificar tal circunstância nos autos, o fará concluso ao Presidente para, nos três dias subsequentes, manifestar-se, obrigatoriamente, quanto ao seu recebimento bem como à concessão ou não de efeito suspensivo.

§ 3º Presentes os requisitos de admissibilidade, o Presidente da Junta Comercial encaminhará eletronicamente ao DREI, que no prazo de dez dias úteis, deverá manifestar-se e submetê-lo à decisão final, a ser proferida em igual prazo.

§ 4º Os pedidos de diligência, após encaminhado o processo ao DREI, suspenderão os prazos previstos no parágrafo anterior.

Art. 125. Os recursos previstos nesta Instrução Normativa serão indeferidos de plano:

I - se assinados por terceiros;

II - por procurador sem instrumento de mandato;

III - interpostos fora do prazo ou antes da decisão definitiva; ou

IV - quando já houver se exaurido a esfera administrativa.

Art. 126. Os recursos aqui previstos não suspendem os efeitos da decisão a que se referirem.

Parágrafo único. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta reparação decorrente da execução ou cumprimento de decisão, a autoridade recorrida ou a imediatamente superior poderá, de ofício ou a pedido, em decisão fundamentada, atribuir efeito suspensivo ao recurso.

Art. 127. As decisões proferidas em sede de Recurso ao Plenário se efetivam de imediato, salvo tratando-se de vício sanável, quando o interessado deverá retificá-lo no prazo de trinta dias, sob pena de desarquivamento, bem como demonstração de justo receio ou de prejuízo de difícil ou incerta reparação.

Art. 128. O prazo para interposição dos recursos é de dez dias úteis, contados a partir do primeiro dia útil subsequente ao da data da ciência pelo interessado ou da publicação do despacho, considerando-se o que ocorrer por derradeiro.

TÍTULO VI

DA RETRIBUIÇÃO DOS SERVIÇOS

Art. 129. Os atos integrantes da Tabela de Preços dos Serviços pertinentes ao Registro Público de Empresas e Atividades Afins são os especificados no anexo X desta Instrução Normativa.

§ 1º Os atos especificados excluem qualquer outra modalidade de cobrança, por serviços de natureza de registro, prestados pelas Juntas Comerciais, de modo que é vedada a cobrança por evento.

§ 2º É vedada a cobrança de preço pelo serviço de arquivamento dos documentos relativos à extinção do registro do empresário individual, da EIRELI e da Sociedade Limitada.

§ 3º As Juntas Comerciais podem suplementar a tabela de preços mencionados no caput com a criação de serviços de natureza administrativa.

Art. 130. Observada a previsão constitucional de a União e os Estados legislarem concorrentemente sobre os preços da tabela a que se refere o art. 129 desta Instrução Normativa, é da competência:

I - do Ministro de Estado da Economia a definição dos preços dos serviços de natureza federal; e

II - das autoridades estaduais e distrital, conforme dispuser a respectiva legislação, a definição dos preços a serem cobrados em relação aos atos especificados na tabela referida no caput deste artigo, excetuados os atos de natureza federal mencionados no inciso anterior.

Art. 131. As Juntas Comerciais poderão praticar preços de serviços desconcentrados mediante convênio, diferenciados dos praticados na sua sede e nas suas unidades próprias.

§ 1º Na hipótese do caput deste artigo, os valores aprovados pelo plenário a título de retribuição destinada ao custeio operacional da conveniada deverão, obrigatoriamente, estar compreendidos nos preços dos atos especificados e constarão de tabela de preços individualizada.

§ 2º Na prestação de serviços desconcentrados, as unidades próprias não poderão praticar preços diferenciados dos da sede.

Art. 132. O recolhimento dos valores dos atos especificados como serviços prestados pelo DREI será efetuado através de Documento de Arrecadação da Receita Federal (DARF), sob o código 6621.

§ 1º No caso de Recurso ao DREI, a Junta Comercial anexará ao respectivo processo o DARF correspondente ao recolhimento devido.

§ 2º A guia de recolhimento que instruirá o respectivo processo deverá nele permanecer após o seu arquivamento.

TÍTULO VII

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 133. Os documentos sujeitos a arquivamento e autenticação nos termos da Lei nº 8.934, de 1994, e do Decreto nº 1800, de 1996, poderão ser eliminados pelas Juntas Comerciais conforme disposições do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, que regulamentou o disposto no X do caput do art. 3º da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.

Art. 134. Ficam revogadas:

I - a Instrução Normativa DREI nº 2, de 5 de dezembro de 2013;

II - a Instrução Normativa DREI nº 3, de 5 de dezembro de 2013;

III - a Instrução Normativa DREI nº 4, de 5 de dezembro de 2013;

IV - a Instrução Normativa DREI nº 5, de 5 de dezembro de 2013;

V - a Instrução Normativa DREI nº 8, de 5 de dezembro de 2013;

VI - a Instrução Normativa DREI nº 14, de 5 de dezembro de 2013

VII - a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013;

VIII - a Instrução Normativa DREI nº 18, de 5 de dezembro de 2013

IX - a Instrução Normativa DREI nº 19, de 5 de dezembro de 2013;

X - a Instrução Normativa DREI nº 20, de 5 de dezembro de 2013;

XI - a Instrução Normativa DREI nº 23, de 9 de maio de 2014;

XII - a Instrução Normativa DREI nº 27, de 15 de setembro de 2014;

XIII - a Instrução Normativa DREI nº 30, de 25 de fevereiro de 2015

XIV - a Instrução Normativa DREI nº 31, de 23 de abril de 2015;

XV - a Instrução Normativa DREI nº 33, de 11 de maio de 2016

XVI - a Instrução Normativa DREI nº 34, de 3 de março de 2017;

XVII - a Instrução Normativa DREI nº 35, de 3 de março de 2017;

XVIII - a Instrução Normativa DREI nº 37, de 3 de março de 2017;

XIX - a Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017;

XX - a Instrução Normativa DREI nº 40, de 28 de abril de 2017;

XXI - a Instrução Normativa DREI nº 41, de 17 de maio de 2017;

XXII - a Instrução Normativa DREI nº 42, de 26 de setembro de 2017;

XXIII - a Instrução Normativa DREI nº 43, de 26 de outubro de 2017;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 45, de 7 março de 2018;

XXV - a Instrução Normativa DREI nº 46, de 7 maio de 2018;

XXVI - a Instrução Normativa DREI nº 47, de 3 de agosto de 2018;

XXVII - a Instrução Normativa DREI nº 48, de 3 de agosto de 2018;

XXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 50, de 11 de outubro de 2018;

XXIV - a Instrução Normativa DREI nº 51, de 30 de outubro de 2018;

XXX - a Instrução Normativa DREI nº 52, de 9 de novembro de 2018;

XXXI - a Instrução Normativa DREI nº 54, de 17 de janeiro de 2019;

XXXII - a Instrução Normativa DREI nº 55, de 8 de março de 2019;

XXXIII - a Instrução Normativa DREI nº 56, de 1 de março de 2019;

XXXIV - a Instrução Normativa DREI nº 57, de 26 de março de 2019;

XXXV - a Instrução Normativa DREI nº 58, de 22 de março de 2019;

XXXVI - a Instrução Normativa DREI nº 60, de 26 de abril de 2019;

XXXVII - a Instrução Normativa DREI nº 61, de 10 de maio de 2019;

XXXVIII - a Instrução Normativa DREI nº 62, de 10 de maio de 2019;

XXXIX - a Instrução Normativa DREI nº 63, de 11 de junho de 2019;

XL - a Instrução Normativa DREI nº 64, de 15 de julho de 2019;

XLI - a Instrução Normativa DREI nº 66, de 6 de agosto de 2019;

XLII - a Instrução Normativa DREI nº 68, de 7 de outubro de 2019;

XLIII - a Instrução Normativa DREI nº 71, de 17 dezembro de 2019;

XLIV - a Instrução Normativa DREI nº 78, de 1º de abril de 2020; e

XLV - a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020.

Art. 135. Esta Instrução Normativa entra em vigor:

I - no dia 1º de julho de 2020; e

II - quanto ao arquivamento automático de atos de alteração e extinção de empresário individual, EIRELI e Sociedade Limitada, bem como de constituição de cooperativa, nos termos do art. 43, após decorridos cento e vinte dias da data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS

ANEXOS

Anexo I I Anexo II I Anexo III I Anexo IV I Anexo V I Anexo VI I Anexo VII I Anexo VIII I Anexo IX I Anexo X


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