(MODELO DE)
ESTATUTO SOCIAL – CIA. SECURITIZADORA ...
CAPÍTULO I - NOME, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
Artigo 1° - A Companhia tem a denominação de ..... COMPANHIA SECURITIZADORA e reger-se-á pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404 de 1976 e demais legislações aplicáveis às sociedades anônimas de capital aberto e, mais especificamente, às companhias securitizadoras sujeitas à Lei nº 9.514 de 1997 e Lei 14.430 de 2022.
Artigo 2° - A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades: (i) aquisição e securitização de créditos hipotecários e de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários - CNAE 6492-1/00; (ii) ... (descrever os demais atividades, com respectivos CNAEs)
Artigo 3° - A Companhia tem sede e foro em......, cidade de, Estado de...., CEP .....
Parágrafo Único - A Companhia, mediante ato de sua Diretoria, poderá abrir filiais, agências e escritórios, em qualquer parte do território brasileiro ou no exterior.
Artigo 4° - A Companhia terá prazo de duração indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL
Artigo 5° - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de ................ (........... reais), representado por .............. (................. montante por extenso)ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Único – Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 6° - A Assembleia Geral constitui órgão deliberativo da Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Artigo 7° - A Assembleia Geral reunir-se-á na sede da Companhia: (i) ordinariamente, dentro dos 4 meses seguintes ao término do exercício social para: (a) deliberar sobre as contas e demonstrativos do exercício findo, relatório dos administradores e Parecer do Conselho Fiscal, se o órgão estiver em funcionamento; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (c) eleger os administradores e fixar a sua remuneração global; e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, ambas convocadas pelo Conselho de Administração ou na forma da lei.
Artigo 8º - A convocação para a Assembleia Geral se fará pela imprensa, observadas as disposições legais e deste Estatuto.
Artigo 9° - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, a quem caberá escolher o Secretário. Na ausência ou impedimento do Presidente, caberá ao Vice-Presidente e na ausência deste último, os acionistas presentes à Assembleia Geral elegerão um dos presentes para presidir os trabalhos, a quem caberá escolher o Secretário.
Artigo 10 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, diretor da Companhia ou advogado, nos termos do § 1° art. 126 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976.
Artigo 11 - Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 3 dias antes da data da Assembleia Geral.
CAPÍTULO IV – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 - O Conselho de Administração da Companhia é composto de 3 membros, acionistas, residentes ou não no País, eleitos ou destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Artigo 13 - A Assembleia Geral deverá definir, entre os membros do Conselho de Administração, o Presidente e o Vice-Presidente, podendo substituí-los a qualquer tempo.
Artigo 14 - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão empossados mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Órgão e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Artigo 15 - O prazo de gestão do Presidente e do Vice-Presidente será de 2 anos, permitida a reeleição.
Artigo 16 - Na ausência ou impedimento temporário do Presidente, a presidência do Conselho de Administração será exercida pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, o Presidente, anteriormente à realização da respectiva reunião, indicará, entre os demais membros do Conselho, quem o substituirá na presidência do Conselho de Administração.
Artigo 17 - No caso de vacância no Conselho de Administração, será convocada a Assembleia Geral, dentro de 30 dias, para eleger seu substituído que deverá cumprir o restante do mandato.
Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo Vice-Presidente ou por quaisquer 2 de seus membros.
Parágrafo Primeiro – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, pelo menos, 8 dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração somente deliberará com a presença da maioria de seus membros em exercício, admitida a representação de qualquer Conselheiro por qualquer membro titular do Conselho por ele indicado, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros presentes à Reunião.
Artigo 19 - A remuneração global anual dos administradores da Companhia será fixada pela Assembleia Geral.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) decidir sobre novos investimentos; (c) decidir sobre o Plano de Negócio da Companhia, que deve incluir, dentre outros itens, os objetivos empresariais e estratégicos de curto, médio e longo prazos e os orçamentos anual e plurianual, e acompanhar a sua execução; (d) aprovar propostas de políticas de aplicação geral na Companhia; (e) manifestar-se sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social, bem como sobre a proposta de distribuição do lucro líquido apurado, e destinação das reservas; (f) aprovar o Regimento de Funcionamento do Conselho, que disporá, dentre outras matérias, sobre a criação de uma Secretaria e de comitês especializados para apoiar o Conselho no processo deliberativo; (g) aprovar os critérios para a atribuição de participação aos empregados nos resultados da Companhia; (h) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições e respectivas remunerações, observado o disposto neste Estatuto e a verba global estabelecida pela Assembleia Geral; (i) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (j) escolher e destituir auditores independentes da Companhia; (k) convocar a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária; (l) submeter à Assembleia Geral propostas versando sobre fusão, cisão, incorporação ou dissolução da Companhia, e reforma estatutária, inclusive aumento do Capital Autorizado; (m) decidir sobre a constituição e participação em outras sociedades; (n) aprovar a aquisição de bens e contratação de serviços de qualquer natureza; (o) decidir sobre a locação, alienação, oneração ou gravame de bens do ativo permanente; (p) decidir sobre qualquer contrato entre a Companhia e seus acionistas titulares de ações ordinárias, empresas controladas pelos mesmos, ou pessoas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias ou quotistas de pessoas jurídicas que sejam acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia; (q) fixar, anualmente, limites, por operação, dentro dos quais os Diretores, poderão, sem a prévia autorização do Conselho, contratar empréstimos ou financiamentos, no país ou no exterior; (r) decidir sobre a concessão de garantias, de qualquer valor, a quaisquer terceiros que não sejam empresas controladas integrais; (s) autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a respectiva alienação, observadas as disposições legais e as normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários; (t) aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; (u) aprovar a outorga pela Companhia, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; e (v) deliberar, no limite de sua competência, sobre os casos omissos neste estatuto.
Artigo 21 - Ao Presidente do Conselho de Administração, observado o disposto no Regimento de Funcionamento do Conselho, compete: (a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração; e (b) convocar a Assembleia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 - Ao Vice-Presidente ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma do art. 15, compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos e, ainda, em caso de vaga, ocupar o cargo de Presidente até a eleição de novo titular.
CAPÍTULO V – DIRETORIA
Artigo 23 - A Diretoria é composta por até 3membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e um Diretor sem designação específica eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 24 - O mandato da Diretoria será de 3 anos.
Parágrafo Primeiro - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.
Parágrafo Segundo - Os Diretores permanecerão em seus cargos, no exercício pleno de seus poderes, até a posse de seus substitutos.
Artigo 25 - Nas ausências e impedimentos de qualquer dos Diretores, caberá ao Diretor Presidente a indicação de seu substituto, entre os demais Diretores.
Parágrafo Único - Nas ausências temporárias e impedimentos do Diretor Presidente caberá ao Presidente do Conselho de Administração designar o seu substituto.
Artigo 26 - Ocorrendo vacância no cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração, eleger o substituto que exercerá o cargo pelo período remanescente do mandato.
Artigo 27 - Compete à Diretoria: (a) a prática de todos os atos necessários ao funcionamento da Companhia, exceto os que, por lei ou por este Estatuto, sejam atribuição de outros órgãos; (b) elaborar o Plano de Negócio a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; (c) elaborar o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação de resultado do exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral; (d) propor ao Conselho de Administração políticas de aplicação geral na Companhia.
Artigo 28 - Compete ao Diretor Presidente: (a) propor ao Conselho de Administração a macroestrutura organizacional da Companhia; (b) definir o âmbito de responsabilidade e coordenar a atuação dos Diretores na execução do Plano de Negócios da Companhia; (c) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, sem prejuízo do disposto no Artigo 30 deste Estatuto; (d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria.
Artigo 29 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações da Companhia, (ii) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários – CVM e às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, conforme legislação aplicável; e (iii) fazer cumprir as normas editadas pela CVM aplicáveis à Companhia.
Artigo 30 - É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser assinado por dois membros da Diretoria.
Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de validade limitado a, no máximo, 1 ano.
Artigo 31 - Com as exceções constantes neste Estatuto, a Companhia só será obrigada pela assinatura conjunta de: (a) 2 Diretores; (b) um Diretor e um Procurador ou dois Procuradores com poderes específicos conferidos na forma do Artigo 29 deste Estatuto.
Parágrafo Único - Em casos especiais poderão ser outorgados a um só Diretor ou Procurador, poderes expressos para a prática de atos especificados nos respectivos instrumentos.
Artigo 32 - A Diretoria se reunirá quando convocada pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Único - A Diretoria poderá reunir-se com a presença de, no mínimo, a metade dos seus membros em exercício, sendo um deles o Diretor Presidente ou seu substituto, na forma do Artigo 25, parágrafo único deste Estatuto.
Artigo 33 - É vedado à Diretoria: (a) contrair empréstimos em instituições bancárias, no País ou no Exterior, salvo mediante autorização expressa do Conselho de Administração; (b) a prática de atos de qualquer natureza relativa a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto às empresas controladas integrais, ou se autorizado expressamente pelo Conselho de Administração; e (c) praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.
CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL
Artigo34 - A Companhia terá um Conselho Fiscal integrado por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, ao qual competirão as atribuições previstas em lei.
Parágrafo Primeiro - O funcionamento do Conselho Fiscal não será permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas nos termos do art. 161 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.
Parágrafo Segundo - O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer Assembleia, ainda que a matéria não conste do edital de convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia que receber pedido de funcionamento do Conselho Fiscal e instalar o órgão deverá eleger os seus membros e fixar-lhes a remuneração, observado o limite estabelecido no art. 162, §3°, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976.
Parágrafo Quarto - Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação.
CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO
Artigo35 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, findo o qual a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras do exercício, inclusive balanço societário, e as submeterá à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício.
Parágrafo Primeiro - No dia 30 de junho de cada ano será levantado um balanço semestral, podendo a Diretoria, nos termos do art. 204 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, declarar dividendo à conta do lucro nele apurado.
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, levantar balanços intercalares, distribuir dividendos intermediários e pagar juros sobre o capital próprio, observadas as disposições legais.
Artigo36 - Dos resultados apurados serão, inicialmente, deduzidos os prejuízos acumulados; o lucro remanescente terá a seguinte destinação: a) 5% para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; a reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas de capital de que trata o art. 182, § 1°, da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, exceder de 30% do capital social; b) 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo obrigatório; c) o saldo ficará à disposição da Assembleia.
Artigo37 - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, o dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, sempre dentro do exercício social.
CAPÍTULO VIII – LIQUIDAÇÃO
Artigo38 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.
CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo39 - Os conflitos de interesses e controvérsias entre acionistas e entre estes e a Companhia, deverão ser solucionados por meio de arbitragem, na forma da Lei n° 9.307 de 1996, indicando-se o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de ...... como entidade arbitral e aplicando-se, no que couber, o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de .......
Parágrafo Único - Para os efeitos do art. 109, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, considerar-se-ão vinculados à cláusula arbitral todos acionistas da Companhia, sendo condição para a aquisição ou subscrição de ações da mesma a adesão, formalmente manifestada pelo interessado, à cláusula arbitral prevista neste instrumento.
