IN DREI Nº 19, DE 05 DE DEZEMBRO DE 2013
DOU 06.12.2013
Dispõe sobre os atos de constituição, alteração e extinção de Grupo de Sociedades, bem como os Atos de Constituição, Alteração e Extinção de Consórcio.
O DIRETOR DO DEPARTAMENTO DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO - DREI, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, e o art. 8º, inciso VI, do Anexo I, do Decreto nº 8.001, de 10 de maio de 2013, e
Considerando as disposições contidas no art. 32, inciso II, alínea "b", da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; no art. 32, inciso II, alínea "f", do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996; e nos artigos 265 a 279, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
Considerando a necessidade de disciplinar e uniformizar os procedimentos referentes ao arquivamento de constituição, alteração e extinção de grupo de sociedades e de consórcio,
Resolve:
Capítulo I
Dos Atos de Constituição, Alteração e Extinção de Grupo de Sociedades
Art. 1º A sociedade controladora e suas controladas, mediante convenção, poderão constituir grupo de sociedades, obrigando-se a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetivos, ou a participação de atividades ou empreendimentos comuns.
Art. 2º O grupo de sociedades será constituído por convenção aprovada pelas sociedades que o componham, a qual deverá conter:
I - a designação do grupo;
II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas;
III - as condições de participação das diversas sociedades;
IV - prazo de duração, se houver, e as condições de extinção;
V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham;
VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham;
VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo;
VIII - as condições para alteração da convenção.
§ 1º A sociedade de comando ou controladora, deve ser brasileira e exercerdireta ou indiretamente, de modo permanente, o controle das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.
§ 2º Para os efeitos do inciso VII, o grupo de sociedades considera-se sob controle brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o controle de:
I - pessoas naturais residentes ou domiciliadas no Brasil;
II - pessoas jurídicas de direito público interno; ou
III - sociedade ou sociedades brasileiras, que, direta ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas referidas nos incisos I e II.
§ 3º A convenção deve definir a estrutura administrativa do grupo de sociedades, podendo criar órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção geral.
Art. 3º A convenção de grupo deve ser aprovada com observância das normas para alteração do contrato social ou do estatuto.
Parágrafo único. Para deliberar sobre participação em grupo, faz-se necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.
Art. 4º Para constituição, alteração e extinção de grupo deverão ser arquivados, na Junta Comercial da unidade da federação onde se localizar a sede da sociedade de comando, os seguintes documentos:
I - Capa de Processo/Requerimento;
II - convenção de constituição do grupo;
III - atas das assembleias gerais, ou instrumentos de alteração contratual, de todas as sociedades que tiverem aprovado a constituição do grupo;
IV - declaração, firmada pelo representante da sociedade de comando, do número das ações ou quotas de que esta e as demais sociedades integrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ou exemplar de acordo de acionistas que assegura o controle da sociedade filiada;
V - comprovantes de pagamento do preço dos serviços: recolhimento estadual.
§ 1º A companhia que, por seu objeto, depende de autorização prévia de órgão governamental para funcionar, somente poderá participar de grupo de sociedades após a aprovação da convenção do grupo pela autoridade competente para aprovar suas alterações estatutárias.
§ 2º As sociedades filiadas deverão arquivar nas Juntas Comerciais das unidades da federação onde se localizarem as respectivas sedes, as atas de assembleias ou alterações contratuais que tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do arquivamento da constituição do grupo pela sociedade de comando.
§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade de comando e as filiadas passarão a usar os respectivos nomes empresariais acrescidos da designação do grupo.
Capítulo II
Dos Atos de Constituição, Alteração e Extinção de Consórcio.
Art. 5º As sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem constituir consórcio para executar determinado empreendimento.
Art. 6º Do contrato de consórcio constará, obrigatoriamente:
I - a designação do consórcio, se houver;
II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio;
III - a duração, endereço e foro;
IV - a definição das obrigações e responsabilidades de cada sociedade consorciada e das prestações específicas;
V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados;
VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver;
VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado;
VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.
Parágrafo único. São competentes para aprovação do contrato de consórcio:
I - nas sociedades anônimas:
a) o Conselho de Administração, quando houver, salvo disposição estatutária em contrário;
b) a assembleia geral, quando inexistir o Conselho de Administração.
II - nas sociedades contratuais: os sócios, por deliberação majoritária;
III - nas sociedades em comandita por ações: a assembleia geral.
Art. 7º O contrato de consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados na Junta Comercial do lugar da sua sede, devendo ser apresentada a seguinte documentação:
I - Capa de Processo/Requerimento;
II - contrato, alteração ou distrato do consórcio, no mínimo, em três vias, sendo pelo menos uma original;
III - decreto de autorização do Presidente da República, no caso de consórcio de mineração;
IV - comprovante de pagamento do preço do serviço: recolhimento estadual.
Art. 8º O contrato do consórcio, suas alterações e extinção serão arquivados em prontuário próprio.
Art. 9º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 10. Ficam revogadas as Instruções Normativas DNRC nº 73, de 28 de dezembro de 1998, e nº 74, de 28 de dezembro de 1998.
VINICIUS BAUDOUIN MAZZA
