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Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de Pagamento Baseado em Ações.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 16 de dezembro de 2008, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinado com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976; deliberou:

I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 10, anexo à presente Deliberação, que trata de Pagamento Baseado em Ações, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC;

II - que o Pronunciamento Técnico CPC 10 se aplica também às opções de remuneração em ações existentes no final do exercício de 2008, devendo os seus efeitos retroagirem ao início do exercício social e serem reconhecidos em conta de lucros ou prejuízos acumulados;

III - o disposto no item II poderá deixar de se aplicado nos casos em que for totalmente impraticável a determinação do valor das opções outorgadas em exercícios anteriores, devendo a companhia divulgar, em nota explicativa, esse fato e as razões da impossibilidade; e

IV - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2008.

 

 

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 10

Pagamento Baseado em Ações

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 2

Objetivo

1. O objetivo do presente Pronunciamento é estabelecer procedimentos para reconhecimento e divulgação, nas demonstrações contábeis, das transações com pagamento baseado em ações realizadas pela entidade. Especificamente, exige-se que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados.

Escopo

2. A entidade deve aplicar este Pronunciamento para contabilizar todas as transações de pagamento baseadas em ações, incluindo:

(a) transações com pagamento baseado em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais da entidade (incluindo opção de ações), nas quais a entidade recebe produtos e serviços em contrapartida a esses instrumentos patrimoniais;

(b) transações com pagamento baseado em ações liquidadas em dinheiro, nas quais a entidade adquire produtos e serviços incorrendo em obrigações com os fornecedores desses produtos e serviços, cujo montante seja baseado no preço (ou valor) das ações ou outros instrumentos financeiros da entidade; e

(c) transações nas quais a entidade recebe produtos e serviços e os termos do acordo conferem à entidade ou ao fornecedor desses produtos ou serviços a liberdade de escolha da forma de liquidação da transação, a qual pode ser em dinheiro (ou outros ativos) ou mediante a emissão de instrumentos patrimoniais, exceto conforme indicado nos itens 5 e 6.

3. Para atender aos propósitos do presente Pronunciamento, as transferências de instrumentos patrimoniais de uma entidade pelos seus acionistas para as partes que forneceram produtos ou serviços à entidade (incluindo empregados) são transações de pagamento baseadas em ações, a menos que a transferência tenha o objetivo claramente distinto do pagamento por produtos e serviços fornecidos para a entidade. Essa disposição também se aplica à transferência de instrumentos patrimoniais da controladora da entidade ou de outra entidade sob controle comum, para as partes que forneceram produtos ou serviços à entidade.

4. A transação envolvendo um empregado ou outra parte enquanto detentor de instrumento patrimonial da entidade não constitui transação de pagamento baseada em ação. Por exemplo, se a entidade outorga a todos os detentores de uma classe específica de ações (ou outro instrumento patrimonial) o direito de adquirir ações adicionais da entidade a um preço que é menor que o valor justo dessas ações, e um empregado recebe tal direito por ser detentor dessa classe específica de ações (ou outro instrumento patrimonial), a concessão ou exercício desse direito não está sujeito às exigências do presente Pronunciamento.

5. Conforme o disposto no item 2, este Pronunciamento se aplica às transações com pagamento baseado em ações nas quais produtos ou serviços são adquiridos por uma entidade. Os produtos incluem estoques, materiais de consumo, itens do imobilizado, ativos intangíveis ou outros ativos não financeiros. Contudo, a entidade não deve aplicar este Pronunciamento nas transações nas quais os produtos adquiridos integram os ativos líquidos adquiridos pela entidade em uma combinação de negócios (obtenção de controle de ativos ou ativos líquidos), na qual se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 15 Combinação de Negócios. Portanto, a emissão de instrumento patrimonial em uma combinação de negócios para efetivar a obtenção do controle de outra entidade também está fora do escopo deste Pronunciamento. Apesar disso, os instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados da entidade adquirida pela continuidade dos serviços prestados é uma transação que está dentro do escopo deste Pronunciamento, assim como o cancelamento, a substituição ou outra modificação dos acordos de pagamento baseados em ações por conta de uma combinação de negócios ou outra reestruturação societária. A norma relativa à combinação de negócios define as condições para se determinar se a emissão de instrumento patrimonial é parte do montante transferido para a obtenção do controle da adquirida e, portanto, fora do escopo deste Pronunciamento; ou se a transação constitui apenas uma contraprestação pela continuidade da prestação de serviços, a qual será reconhecida como tal após a combinação e, portanto, dentro do escopo deste Pronunciamento.

6. Este Pronunciamento não se aplica às transações com pagamento baseado em ações nas quais os produtos ou serviços são adquiridos ou recebidos pela entidade em função de contrato para compra e venda de itens não financeiros que pode ser liquidada em dinheiro ou outro instrumento financeiro ou pela troca de instrumentos financeiros (por exemplo uma opção subscrita para comprar ou vender um item não financeiro que pode ser prontamente convertido em dinheiro). Nesses casos, devem ser observadas as exigências do Pronunciamento Técnico CPC 14 Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento, Mensuração e Divulgação.

Reconhecimento

7. A entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseada em ações quando ela obtiver os produtos ou à medida em que receber os serviços. Em contrapartida, a entidade deve reconhecer o correspondente aumento do patrimônio líquido em conta de instrumentos patrimoniais por pagamentos baseados em ações se os produtos ou serviços forem recebidos em transação de pagamento baseado em ações liquidada em ações (ou com outros instrumentos patrimoniais), ou deve reconhecer um passivo, se a transação for liquidada em dinheiro (ou com outros ativos).

8. Os produtos ou serviços recebidos ou adquiridos em transação de pagamento baseada em ações que, no seu reconhecimento, não se qualifiquem como ativo, devem ser reconhecidos como despesa do período.

9. Normalmente, uma despesa surge do consumo de produtos ou serviços. Por exemplo, serviços são normalmente consumidos imediatamente e, nesse caso, a despesa é reconhecida em contrapartida aos serviços prestados. Produtos podem ser consumidos dentro de um período de tempo ou, no caso de estoques, vendidos em uma data futura e, nesse caso, a despesa deve ser reconhecida quando os produtos forem consumidos ou vendidos. Contudo, pode ser necessário reconhecer a despesa antes dos produtos ou serviços serem consumidos ou vendidos em função de eles não se qualificarem como ativo quando do seu reconhecimento. Por exemplo, a entidade pode adquirir produtos que são parte de um projeto de desenvolvimento de novo produto e, apesar de não terem sido consumidos, eles podem não se qualificar como ativo para fins de reconhecimento de acordo com Pronunciamentos ou outras normas contábeis aplicáveis ao caso.

Transação de pagamento baseada e liquidada com ação Visão Geral

10. Para transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais, a entidade deve mensurar os produtos ou serviços recebidos e o aumento correspondente no patrimônio líquido de forma direta, pelo valor justo dos produtos ou serviços recebidos, a menos que esse valor não possa ser estimado com confiabilidade. Se for esse o caso, a entidade deve mensurar o valor dos produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento no patrimônio líquido de forma indireta, tomando como base o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados.

11. Para fins de aplicação do item 10, nas transações com empregados e outros prestadores de serviços similares, a entidade deve mensurar o valor justo dos serviços recebidos com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados uma vez que normalmente não é possível estimar com confiabilidade o valor justo dos serviços recebidos, conforme explicado no item 12. O valor justo desses instrumentos deve ser mensurado na respectiva data de outorga.

Nos itens subseqüentes, as referências aos empregados incluem também outros prestadores de serviços similares.

12. Em geral, ações, opções de ações ou outros instrumentos patrimoniais são concedidos aos empregados como parte da remuneração destes, adicionalmente ao salário e outros benefícios concedidos.

Normalmente não é possível mensurar de forma direta cada componente específico do pacote de remuneração dos empregados, bem como não é possível mensurar o valor justo do pacote como um todo. Portanto, é necessário mensurar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Além disso, ações e opções de ações são concedidas como parte de um acordo de pagamento de bônus ao invés de o serem como parte da remuneração básica dos empregados, ou seja, trata-se de incentivo para permanecerem empregados na entidade ou de recompensa por seus esforços na melhoria do desempenho da entidade. Ao beneficiar empregados com a concessão de ações ou opções de ações adicionalmente a outras formas de remuneração, a entidade visa a obter benefícios adicionais. Em função da dificuldade de mensuração direta do valor justo dos serviços recebidos, a entidade deve mensurá-los de forma indireta, ou seja, deve tomar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados como o valor justo dos serviços recebidos.

13. Para fins de aplicação do disposto no item 10 nas transações com outras partes que não os empregados, normalmente não se aceita a premissa de que não se pode mensurar confiavelmente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos. Dessa forma, o valor justo destes deve ser mensurado na data em que a entidade obtém os produtos ou que a contraparte presta os serviços. Em casos raros, quando não for possível mensurar com confiabilidade o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento do patrimônio líquido, ela deve efetuar essa mensuração indiretamente, ou seja, com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data em que os produtos são recebidos pela entidade ou os serviços são prestados pela contraparte.

Transação na qual é recebido o serviço

14. Se o direito aos instrumentos outorgados for concedido imediatamente, então a contraparte não precisa completar um período de tempo específico de prestação de serviço para se tornar titular incondicional desses instrumentos. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve considerar os serviços prestados pela contraparte como o montante recebido em troca pelos instrumentos patrimoniais.

Nesse caso, a entidade deve reconhecer a totalidade dos serviços recebidos com o correspondente aumento do patrimônio líquido.

15. Se o direito aos instrumentos outorgados não for concedido até que a contraparte complete um período de tempo específico de prestação de serviço, a entidade deve presumir que os serviços serão prestados durante o período de aquisição (vesting period), ao final do qual a entidade entrega os instrumentos patrimoniais à contraparte, em troca dos serviços prestados. A entidade deve contabilizar os serviços prestados pela contraparte ao longo do período de aquisição, com o correspondente aumento do patrimônio líquido. Por exemplo:

(a) Se a outorga de opções de ações ao empregado estiver condicionada ao cumprimento de um período de três anos de serviço, então a entidade deve presumir que os serviços serão prestados pelo empregado no decorrer dos três anos estabelecidos como período de aquisição das opções de ações outorgadas;

(b) Se a outorga de opções de ações ao empregado estiver condicionada ao cumprimento de uma condição específica de desempenho e à sua permanência como empregado da entidade até que esse desempenho seja alcançado, apesar de a duração do período de aquisição variar em função do tempo necessário para o cumprimento da condição estabelecida, a entidade deve presumir que os serviços serão prestados pelo empregado no decorrer do tempo esperado de duração do período de aquisição das opções de ações outorgadas.

Nesse caso, a entidade deve, na data da outorga, estimar o prazo de duração do período de aquisição com base no resultado mais provável da condição de desempenho. Se a condição de desempenho for uma condição de mercado, a estimativa do período de aquisição deve ser consistente com as premissas assumidas na avaliação do valor justo das opções outorgadas e a estimativa não deve ser subseqüentemente revisada. Se a condição de desempenho não for uma condição de mercado, a entidade deve, se necessário, revisar a estimativa do período de aquisição quando informações subseqüentes indicarem que a duração desse período diverge da estimativa anterior.

Transação mensurada com base no valor justo do instrumento patrimonial outorgado Determinação do valor justo do instrumento patrimonial

16. No caso de transações mensuradas de forma indireta, ou seja, com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve mensurar o valor justo desses instrumentos na data da mensuração, baseando-se no respectivo preço de mercado destes quando disponível e considerando os termos e condições em que os instrumentos foram outorgados (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

17. Se não houver preço de mercado disponível, a entidade deve estimar o valor justo dos instrumentos outorgados utilizando técnica de avaliação para estimar a que preço os respectivos instrumentos patrimoniais poderiam ser trocados, na data da mensuração, em transação sem favorecimentos, entre partes conhecedoras do assunto e dispostas a negociar. A técnica de avaliação deve ser consistente com as metodologias de avaliação geralmente aceitas para precificar instrumentos financeiros e deve incorporar todos os fatores e premissas conhecidas que seriam considerados pelos participantes do mercado no estabelecimento do preço (sujeito às exigências dos itens 19 a 22).

18. O Apêndice B contém orientações adicionais sobre a mensuração do valor justo de ações e opções de ações, com foco específico nos termos e condições que são características comuns da outorga de ações ou opções de ações a empregados.

Tratamento da condição de aquisição

19. A outorga de instrumentos patrimoniais é condicional quando depende do cumprimento de condições específicas de aquisição (vesting). Por exemplo, a outorga de ações ou opções de ações ao empregado é normalmente condicionada à permanência do empregado na entidade por determinado período de tempo. Além disso, podem existir condições de desempenho a serem atendidas, tais como o alcance de determinado crescimento dos lucros ou determinado aumento no preço das ações da entidade. As condições de aquisição, desde que não sejam condições de mercado, não devem ser levadas em conta quando da estimativa do valor justo das ações ou opções de ações na data da mensuração. Por outro lado, as condições de aquisição devem ser consideradas para fins de determinação do número de instrumentos patrimoniais incluídos na mensuração do valor da transação de tal forma que o valor dos produtos ou serviços, recebidos em contrapartida aos instrumentos outorgados, seja estimado com base na quantidade de instrumentos que serão concedidos. Assim, em bases cumulativas e sujeito às exigências do item 21, nenhum valor deve ser reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se os instrumentos patrimoniais outorgados não forem concedidos em razão do não-atendimento das condições de aquisição; por exemplo: a contraparte não cumpriu ou o prazo especificado de prestação de serviço ou a condição de desempenho não foi alcançada.

20. Para fins de aplicação do disposto no item 19, a entidade deve reconhecer o montante relativo aos produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição, baseando-se na melhor estimativa disponível sobre a quantidade de instrumentos patrimoniais que se espera conceder, devendo revisar tal estimativa sempre que informações subseqüentes indicarem que o número esperado de instrumentos que serão concedidos seja diferente da estimativa anterior.

Na data da aquisição e sujeito às exigências do item 21, a entidade deve revisar a estimativa de forma a se apurar a quantidade de instrumentos patrimoniais que efetivamente será concedida.

21. As condições de mercado, tal como um preço meta sobre o qual a aquisição (ou direito de exercício) das ações ou opções de ações está condicionada, devem ser consideradas na estimativa do valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Por essa razão, quando da outorga de instrumentos patrimoniais com condições de mercado, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos de contraparte que satisfaz todas as demais condições de aquisição (por exemplo, serviços recebidos de empregado que permaneceu empregado no período especificado), independentemente de as condições de mercado estarem satisfeitas.

Tratamento da condição de não-aquisição 21A. De forma similar, a entidade deve considerar as condições estabelecidas sob as quais os instrumentos não serão concedidos (condições de não-aquisição) quando estimar o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Portanto, quando da outorga de instrumentos patrimoniais sujeitos a condições de não-aquisição, a entidade deve reconhecer os produtos e serviços recebidos de contraparte que cumpriu todas as condições de aquisição, exceto as condições de mercado (por exemplo, serviços recebidos de empregado que permaneceu empregado no período especificado), independentemente de as condições de não-aquisição estarem satisfeitas.

Tratamento da característica de recarga

22. No caso de opções com mecanismos de recarga (repactuação), esse aspecto não deve ser considerado quando da estimativa do valor justo das opções outorgadas, na data da mensuração.

Em vez disso, a opção de recarga deve ser contabilizada tal como nova outorga de opção, se e quando ela for subseqüentemente outorgada.

Após a data da aquisição

23. Após o reconhecimento dos produtos e serviços recebidos em conformidade com os itens 10 a 22, e o correspondente aumento no patrimônio líquido, a entidade não deve fazer nenhum ajuste subseqüente no patrimônio líquido após a data da aquisição dos instrumentos patrimoniais. Por exemplo, a entidade não deve subseqüentemente reverter o montante reconhecido dos serviços recebidos de empregado se os instrumentos patrimoniais concedidos forem posteriormente perdidos, ou ainda, no caso de opções de ações, se estas não forem exercidas pelo empregado. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade do reconhecimento, pela entidade, de uma transferência dentro do patrimônio líquido, ou seja, a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Quando o valor justo do instrumento patrimonial não puder ser mensurado confiavelmente 24. As exigências contidas nos itens 16 a 23 aplicam-se quando a entidade deve mensurar a transação de pagamento baseado em ações de forma indireta, ou seja, baseando-se no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados. Em casos muito raros, a entidade pode não ser capaz de estimar com confiabilidade o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados na data da mensuração, conforme requerido nos itens 16 a 22. Somente nesses raros casos, a entidade deve:

(a) mensurar os instrumentos patrimoniais pelo seu valor intrínseco, inicialmente na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços e, posteriormente, no final de cada exercício social da entidade e na data da liquidação final, sendo reconhecida no resultado do período qualquer mudança no valor intrínseco.

Em outorga de opções de ações, a liquidação final do acordo de pagamento baseado em ações ocorre quando as opções forem efetivamente exercidas, perdidas (por exemplo quando houver o desligamento do empregado) ou prescritas (por exemplo após o término do prazo fixado para exercício da opção);

(b) reconhecer os produtos ou serviços recebidos com base na quantidade de instrumentos patrimoniais que forem efetivamente concedidos ou (se aplicável) que forem efetivamente exercidos. No caso de opções de ações, por exemplo, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição, se houver, em conformidade com o disposto nos itens 14 e 15, exceto as exigências contidas na alínea (b) do item 15 sobre condições de mercado. O valor reconhecido para os produtos ou serviços recebidos durante o período de aquisição deve ser apurado com base no número de opções de ações que se espera conceder. A entidade deve revisar sua estimativa sempre que informações subseqüentes indicarem que o número esperado de opções de ações a serem concedidas divergir da estimativa anterior. Na data da aquisição, a entidade deve revisar sua estimativa para igualar o número de instrumentos patrimoniais efetivamente concedido. Após a data da aquisição, a entidade deve reverter o montante reconhecido para os produtos ou serviços recebidos se as opções de ações forem posteriormente perdidas ou prescritas no fim do prazo fixado para exercício da opção.

25. Se a entidade aplicar o item 24, não é necessário aplicar o disposto nos itens 26 a 29 porque na aplicação do método de valor intrínseco devem ser consideradas as modificações nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais da entidade foram outorgados, conforme exposto no item 24. Contudo, se a entidade liquida a outorga de instrumentos patrimoniais em que o item 24 tenha sido aplicado, ela deve:

(a) tratar como aquisição antecipada quando essa liquidação ocorrer durante o período de aquisição e, portanto, a entidade deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços prestados no período remanescente de aquisição;

(b) tratar como recompra de instrumentos patrimoniais qualquer pagamento feito quando da liquidação, ou seja, a contrapartida ao pagamento será a redução do patrimônio líquido, exceto se o valor do pagamento exceder o valor intrínseco desses instrumentos, mensurado na data da recompra. O respectivo valor excedente deve ser reconhecido como despesa do período.

Modificação nos termos e condições sob os quais o instrumento patrimonial foi outorgado, incluindo cancelamento ou liquidação 26. A entidade pode modificar os termos e condições sob os quais os instrumentos foram outorgados. Por exemplo, pode-se reduzir o preço de exercício das opções outorgadas a empregados (i.e.alterar o preço das opções), o que aumenta o valor justo dessas opções. As exigências contidas nos itens 27 a 29 para contabilizar os efeitos das modificações estão no contexto das transações de pagamento baseadas em ações com empregados. Contudo, tais exigências também se aplicam nas transações de pagamento baseadas em ações com partes distintas dos empregados e que são mensuradas indiretamente a partir do valor justo dos instrumentos outorgados.

Nesse último caso, qualquer referência contida nos itens 27 a 29 à data da outorga deve ser interpretada em relação à data em que a entidade obtiver os produtos ou em que a contraparte prestar os serviços.

27. A entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados na data da outorga pelo valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a menos que esses instrumentos não sejam concedidos em função do não cumprimento de alguma condição de concessão especificada na data da outorga (exceto se for uma condição de mercado). Isso se aplica independentemente de alguma modificação nos termos e condições sob as quais os instrumentos patrimoniais foram outorgados ou do cancelamento ou liquidação dos respectivos instrumentos. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que resultarem no aumento do valor justo dos acordos de pagamento baseados em ações ou que, de outra forma, vierem a beneficiar os empregados. No Apêndice B, figuram orientações para aplicação desse procedimento.

28. Se um instrumento patrimonial outorgado é cancelado ou liquidado durante o período de concessão (exceto quando o cancelamento ocorra por perda do direito ao instrumento patrimonial por não atender às condições de concessão), a entidade deve:

(a) tratar como aquisição antecipada quando o cancelamento ou liquidação ocorrer durante o período de aquisição e, portanto, a entidade deve reconhecer imediatamente o montante que seria reconhecido como serviços prestados no período remanescente de aquisição;

(b) tratar como recompra de instrumento patrimonial qualquer pagamento feito quando do cancelamento ou liquidação, ou seja, a contrapartida do pagamento deve ser uma redução do patrimônio líquido, exceto se o valor do pagamento exceder o valor justo desse instrumento, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período. Contudo, se o acordo de pagamento baseado em ações incluir componentes passivos, a entidade deve reavaliar o valor justo dessas obrigações exigíveis na data do cancelamento ou liquidação. Qualquer pagamento feito para liquidar esses componentes passivos deve ser contabilizado como amortização integral do respectivo passivo;

(c) se novos instrumentos patrimoniais forem outorgados aos empregados e, na respectiva data dessa nova outorga a entidade reconhece a transação como substituição dos instrumentos cancelados, a entidade deve considerar a outorga dos novos instrumentos (em substituição aos cancelados), como modificação dos instrumentos patrimoniais originalmente outorgados, em conformidade com o item 27 e com as orientações contidas no Apêndice B. O valor justo incremental deve ser a diferença entre o valor justo dos novos instrumentos patrimoniais dados em substituição e o valor justo dos instrumentos cancelados, na data da outorga dos novos instrumentos dados em substituição. O valor justo líquido dos instrumentos patrimoniais cancelados será o seu valor justo imediatamente antes do respectivo cancelamento menos o montante de algum pagamento aos empregados quando do cancelamento dos mesmos, o qual deve ser contabilizado como redução do patrimônio líquido, em conformidade com a alínea (b). Se a entidade não reconhece os novos instrumentos patrimoniais outorgados como substituição dos instrumentos patrimoniais cancelados, a entidade deve contabilizar esses novos instrumentos como outorga adicional de novos instrumentos patrimoniais.

28A. Somente se a entidade ou a contraparte puder optar por atender a condição de não-aquisição, a entidade deve considerar a falha da entidade ou da contraparte no cumprir da respectiva condição de não-aquisição ao longo do período de aquisição, tal como um cancelamento.

29. Se a entidade recomprar instrumentos patrimoniais concedidos, o pagamento feito ao empregado deve ser contabilizado como redução do patrimônio líquido, exceto pelo valor em que o pagamento exceder o valor justo do instrumento patrimonial recomprado, mensurado na data da recompra. Qualquer excesso deve ser reconhecido como despesa do período.

Transação de pagamento baseada em ação liquidada em dinheiro 30. Nas transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro a entidade deve mensurar os produtos ou serviços adquiridos e o passivo incorrido ao valor justo desse passivo. Até que o passivo seja liquidado, a entidade deve reavaliar o valor justo desse passivo no fim de cada exercício social e na data da liquidação, sendo qualquer mudança de valor reconhecida no resultado do período.

31. A entidade pode, por exemplo, outorgar direitos sobre valorização de suas ações aos empregados como parte do pacote de remuneração destes. Dessa forma, os empregados passam a ter o direito ao recebimento futuro de dinheiro (em vez de instrumento patrimonial), que será pago pela entidade com base no aumento do preço das ações da entidade, considerando o nível especificado de aumento nos preços e o período de tempo estabelecido. A entidadepode também conceder aos seus empregados o direito de receber pagamento futuro em dinheiro pela outorga de ações (incluindo ações a serem emitidas até o exercício das opções de ações), resgatáveis por opção do empregado ou de forma compulsória (como quando do término do vínculo empregatício).

32. A entidade deve reconhecer os serviços e o passivo correspondente quando os serviços forem prestados. Por exemplo, algum direito imediatamente concedido sobre a valorização das ações, sem que os empregados tenham de completar determinado tempo de serviço, torna esses empregados titulares do direito ao recebimento futuro. Na ausência de evidência em contrário, a entidade deve presumir que os serviços já foram prestados pelos empregados em contrapartida aos direitos sobre a valorização de ações. Então, a entidade deve imediatamente reconhecer os serviços recebidos e o correspondente passivo. Quando os direitos sobre a valorização de ações são concedidos aos empregados somente após terem completado período específico de serviço, a entidade deve reconhecer os serviços recebidos e o correspondente passivo ao longo desse respectivo período, à medida que os serviços são prestados pelos empregados.

33. O passivo deve ser mensurado, inicialmente e ao fim de cada exercício social, até a sua liquidação, pelo valor justo dos direitos sobre a valorização de ações, mediante a aplicação de modelo de precificação de opções e considerando os termos e condições sob os quais os direitos foram outorgados, na medida em que os serviços são prestados pelos empregados.

Transação de pagamento baseada em ação com alternativa de liquidação em dinheiro

34. No caso de transações de pagamento baseadas em ações nas quais os termos do acordo estabelecem que ou a entidade ou a contraparte tem a opção de escolher se a liquidação será em dinheiro (ou outros ativos) ou pela emissão de novos instrumentos patrimoniais, a entidade deve contabilizar essa transação ou seus componentes como transação de pagamento baseado em ações com liquidação em dinheiro, se e a partir do momento em que a entidade tenha incorrido em passivo que será liquidado em dinheiro ou outros ativos ou como transação de pagamento baseada em ações com liquidação em ações se e até o momento em que nenhuma obrigação exigível tenha sido incorrida pela entidade.

Transação de pagamento baseada em ação na qual a contraparte tem o poder de escolha da forma de liquidação

35. Se a entidade tiver outorgado à contraparte o direito de escolher se a transação de pagamento baseado em ações será liquidada em dinheiro ou pela emissão de instrumento patrimonial, a entidade terá outorgado, portanto, instrumento financeiro composto, o qual inclui um componente de dívida (ou seja, o direito da contraparte de exigir o pagamento em dinheiro) e um componente de capital (ou seja, o direito da contraparte de exigir a liquidação em instrumento patrimonial em vez de pagamento em dinheiro). Para as transações firmadas com outras partes que não empregados, nas quais o valor justo dos produtos ou serviços recebidos é diretamente mensurado, a entidade deve mensurar o componente de capital do instrumento financeiro composto como a diferença entre o valor justo dos produtos ou serviços recebidos e o valor justo do componente de dívida, na data em que os produtos ou serviços forem recebidos.

36. Para outras transações, inclusive com empregados, a entidade deve mensurar o valor justo do instrumento financeiro composto na data da mensuração, levando em conta os termos e condições sob os quais os direitos ao instrumento patrimonial ou pagamento em dinheiro forem outorgados.

37. Para aplicar o item 36, a entidade deve primeiramente mensurar o valor justo do componente de dívida e depois mensurar o valor justo do componente de capital, considerando que a contraparte perde o direito ao recebimento em dinheiro se optar pelo instrumento patrimonial. O valor justo do instrumento financeiro composto será a soma do valor justo dos dois componentes. Contudo, as transações de pagamentos baseadas em ações em que a contraparte pode optar pela forma de liquidação são usualmente estruturadas de tal modo que o valor justo de uma alternativa de liquidação é o mesmo que o da outra. Por exemplo, a contraparte pode optar pelo recebimento de opções de ação ou direitos sobre a valorização de ações liquidadas em dinheiro. Em tais casos, o valor justo do componente de capital é zero e, conseqüentemente, o valor justo do instrumento financeiro composto é o mesmo que o do componente de dívida desse instrumento.

De modo oposto, se os valores justos das alternativas de liquidação forem diferentes, o valor justo do componente de capital usualmente será maior que zero e, nesse caso, o valor justo do instrumento financeiro composto será maior que o valor justo do componente de dívida desse instrumento.

38. A entidade deve contabilizar separadamente os produtos ou os serviços recebidos ou adquiridos em relação a cada componente do instrumento financeiro composto. Para o componente de dívida, a entidade deve reconhecer os produtos ou os serviços adquiridos e o correspondente passivo a pagar, à medida que a contraparte fornecer os produtos ou prestar os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis para as transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro (itens 30 a 33). Para o componente de capital, se houver, a entidade deve reconhecer os produtos ou serviços recebidos e o correspondente aumento do patrimônio líquido à medida que a contraparte fornecer os produtos ou prestar os serviços, em conformidade com os requerimentos aplicáveis para as transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais (itens 10 a 29).

39. Na data da liquidação, a entidade deve reavaliar os passivos correspondentes pelo seu valor justo. Se a entidade tiver emitido instrumento patrimonial na liquidação, em vez de efetuar o pagamento em dinheiro, o passivo deve ser transferido diretamente para o patrimônio líquido, em contrapartida à emissão de instrumento patrimonial.

40. Se, no momento da liquidação, a entidade pagar em dinheiro em vez de emitir instrumentos patrimoniais, esse pagamento deve ser utilizado para liquidar todo o passivo. Algum componente de capital previamente reconhecido deve permanecer dentro do patrimônio líquido. Por ter optado pelo recebimento em dinheiro na liquidação, a contraparte perde o direito ao recebimento de instrumento patrimonial. Contudo, essa exigência não elimina a necessidade de a entidade reconhecer a transferência de um componente para outro dentro do patrimônio líquido.

Transação de pagamento baseada em ação na qual a entidade tem o poder de escolha da forma de liquidação

41. A transação de pagamento baseada em ações em que os termos e as condições do acordo estabelecem que a entidade pode optar pela liquidação da transação em dinheiro ou pela emissão de instrumento patrimonial, a entidade deve determinar se ela tem uma obrigação presente a ser liquidada em dinheiro e contabilizar a transação de pagamento baseada em ações em conformidade com essa determinação. A entidade possui uma obrigação presente a ser liquidada em dinheiro se a escolha pela liquidação em instrumento patrimonial não tem substância comercial (ou seja, a entidade está legalmente proibida de emitir ações), ou a entidade tem por prática ou política a liquidação em dinheiro, ou geralmente efetua a liquidação em dinheiro sempre que a contraparte assim o solicita.

42. Se a entidade tiver uma obrigação presente de efetuar a liquidação em dinheiro, ela deve contabilizar essa transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro, conforme itens 30 a 33.

43. Se nenhuma obrigação existe, a entidade deve contabilizar essa transação em conformidade com as exigências aplicáveis às transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais, conforme os itens 10 a 29. Quando da liquidação:

(a) se a entidade opta por realizar a liquidação em dinheiro, o pagamento deve ser contabilizado como recompra de ações, ou seja, como redução do capital, exceto na situação descrita na alínea (c);

(b) se a entidade opta por realizar a liquidação pela emissão de instrumento patrimonial, nenhum registro contábil é requerido (a não ser a transferência de um componente de patrimônio líquido para outro, se necessário), exceto na situação descrita na alínea (c);

(c) se a entidade, na data da liquidação, opta por realizar a liquidação pelo maior valor, a entidade deve reconhecer a despesa adicional em relação ao valor excedente, ou seja, a diferença entre o valor pago em dinheiro e o valor justo do instrumento patrimonial que teria sido emitido se a liquidação fosse pela entrega de instrumento patrimonial ou a diferença entre o valor justo do instrumento patrimonial emitido e o montante que seria pago em dinheiro se a liquidação fosse em dinheiro, conforme a que for aplicável.

Divulgação

44. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender a natureza e a extensão de acordos de pagamento baseados em ações que ocorreram durante o período.

45. Para tornar efetivo o cumprimento do disposto no item anterior, a entidade deve divulgar, no mínimo o que segue:

(a) A descrição de cada tipo de acordo de pagamento baseado em ações que vigorou em algum momento do exercício social, incluindo, para cada acordo, os termos e condições gerais, tais como as condições de aquisição, o prazo máximo das opções outorgadas e a forma de liquidação (em dinheiro ou em ações). Quando a entidade tem substancialmente tipos similares de acordos de pagamento baseados em ações, ela pode agregar essa informação, a menos que a divulgação separada para cada acordo seja necessária para atender o princípio contido no item 44;

(b) A quantidade e o preço médio ponderado de exercício das opções de ação para cada um dos seguintes grupos de opções:

(i) em aberto no início do período;

(ii) outorgada durante o período;

(iii) perdida durante o período;

(iv) exercida durante o período;

(v) expirada durante o período;

(vi) em aberto no final do período; e

(vii) exercível ao final do período.

(c) Para as opções de ação exercidas durante o período, o preço médio ponderado das ações na data do exercício. Se opções forem exercidas em base regular durante o período, a entidade pode, em vez disso, divulgar o preço médio ponderado das ações durante o período;

(d) Para as opções em aberto ao final do período, deve-se divulgar o valor máximo e mínimo de preço de exercício e a média ponderada do prazo contratual remanescente. Se a diferença entre o preço de exercício mínimo e máximo (intervalo) for muito ampla, as opções em aberto devem ser divididas em grupos que sejam significativos para avaliar a quantidade e o prazo em que ações adicionais possam ser emitidas e o numerário que possa ser recebido quando do exercício dessas opções.

46. A entidade deve divulgar informações que permitam aos usuários das demonstrações contábeis entender como foi determinado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos ou o valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados durante o período.

47. Se a entidade tiver mensurado o valor justo dos produtos ou serviços recebidos indiretamente, baseando-se no valor justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, para tornar efetivo o disposto no item anterior, a entidade deve divulgar no mínimo o seguinte:

(a) Para opções de ação outorgadas durante o período, o valor justo médio ponderado dessas opções, na data da mensuração, e informações de como esse valor justo foi mensurado, incluindo:

(i) o modelo de precificação de opções utilizado e os dados usados na aplicação do modelo, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados, a taxa de juros livre de risco e quaisquer outros dados de entrada do modelo, incluindo o método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado;

(ii) a forma de determinação da volatilidade esperada, incluindo uma explicação da extensão na qual a volatilidade esperada foi suportada pela volatilidade histórica; e

(iii) se e como alguma outra característica da opção outorgada foi incorporada na mensuração de seu valor justo, tal como uma condição de mercado.

(b) Para os demais instrumentos patrimoniais outorgados durante o período (isto é, outros que não as opções de ação), a quantidade e o valor justo médio ponderado desses instrumentos, na data da mensuração, e informações sobre como o valor justo foi mensurado, incluindo:

(i) como o valor justo foi determinado quando ele não tiver sido mensurado com base no preço de mercado observável;

(ii) se e como os dividendos esperados foram incorporados na mensuração do valor justo; e

(iii) se e como alguma outra característica do instrumento patrimonial outorgado foi incorporada na mensuração de seu valor justo.

(c) Para os acordos de pagamento baseados em ações modificados durante o período:

(i) explicação dessas modificações;

(ii) valor justo incremental outorgado (como resultado dessa modificação);

(iii) informação sobre como o valor justo incremental outorgado foi mensurado, consistentemente como o exigido nas alíneas (a) e (b), se aplicável;

48. Se a entidade mensurou diretamente o valor justo dos produtos ou serviços recebidos durante o período, a entidade deve divulgar como o valor justo foi determinado, como, por exemplo, se o valor justo foi mensurado pelo preço de mercado desses produtos ou serviços.

49. Se a entidade refutou a premissa contida no item 13, ela deve divulgar tal fato, e dar explicação sobre os motivos pelos quais essa premissa foi refutada.

50. A entidade deve divulgar informação que permita aos usuários das demonstrações contábeis entenderem os efeitos das transações de pagamento baseadas em ações sobre os resultados do período da entidade e sobre sua posição patrimonial e financeira.

51. Para tornar efetivo o disposto no item anterior, a entidade deve divulgar no mínimo o seguinte:

(a) o total da despesa reconhecida no período decorrente de transações de pagamento baseadas em ações nas quais os produtos ou os serviços não tenham sido qualificados como ativos no seu reconhecimento e, por isso, foram reconhecidos como despesa, incluindo divulgação em separado da parte do total de despesas que decorreram de transações contabilizadas como transações de pagamento baseadas em ações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais;

(b) para os passivos decorrentes de transações de pagamento baseadas em ações:

(i) saldo contábil no final do período; e

(ii) valor intrínseco total no final do período das exigibilidades para as quais os direitos da contraparte ao recebimento de dinheiro ou outros ativos foram concedidos até o final do período (como por exemplo os direitos sobre a valorização das ações concedidas).

52. Se a divulgação de informações exigida por este Pronunciamento não é suficiente para atender aos princípios contidos nos itens 44, 46 e 50, a entidade deve divulgar informações adicionais para tal finalidade.

APÊNDICE A

Glossário de termos utilizados no Pronunciamento (Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)

Transação de pagamento baseada em ação, liquidada em dinheiro

É a transação de pagamento baseada em ações pela qual a entidade adquire produtos ou serviços incorrendo na obrigação de transferir numerário ou outros ativos ao fornecedor desses produtos ou serviços, por quantia baseada no preço (ou valor) das ações da entidade ou outro instrumento patrimonial da entidade.

Empregado e outros provedores de serviços similares São indivíduos que prestam serviços personalizados à entidade e/ou: (a) os indivíduos são considerados como empregados para fins legais ou fiscais; ou (b) os indivíduos trabalham para a entidade sob suas ordens, da mesma forma como os indivíduos que são considerados como empregados para fins legais ou fiscais; ou (c) os serviços prestados são similares àqueles prestados pelos empregados.

Por exemplo, o termo abrange todo o pessoal da administração, isto é, aquelas pessoas que têm autoridade e responsabilidade para planejamento, direção e controle das atividades da entidade, incluindo membros do conselho de administração e diretores.

Instrumento patrimonial

É o título ou o contrato que confere participação nos ativos da entidade após a dedução de todos os seus passivos. Pode ser também denominado de instrumento de capital, pois representa participação potencial (no caso de opções de ação prontamente exercíveis) ou efetiva (no caso de ações) no capital próprio, ou seja, no patrimônio líquido da entidade.

Instrumento patrimonial outorgado

É o direito (condicional ou incondicional) a um instrumento patrimonial da entidade, conferido pela entidade a outra parte mediante acordo de pagamento baseado em ações.

Transação de pagamento baseada em ações liquidada pela entrega de instrumentos patrimoniais.

É a transação de pagamento baseada em ações pela qual a entidade recebe produtos ou serviços em contrapartida a instrumentos patrimoniais da entidade (incluindo ações e opções de ações).

Valor justo

É o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado ou trocado, um passivo assumido, ou um instrumento patrimonial outorgado entre partes conhecedoras do assunto em transação sem favorecimentos.

Data da outorga

É a data na qual a entidade e outra parte (incluindo um empregado) firmam um acordo de pagamento baseado em ações, sendo que a entidade e a contraparte têm o mesmo entendimento dos termos e condições do acordo. Na data da outorga, a entidade confere à contraparte o direito ao recebimento de dinheiro, outros ativos ou instrumento patrimonial da entidade, os quais serão entregues quando alcançadas as condições de concessão especificadas. Se o acordo estiver sujeito a um processo de aprovação (por exemplo, pelos acionistas), a data da outorga será a data da respectiva aprovação.

Valor intrínseco

É a diferença entre o valor justo das ações que a contraparte tem o direito (condicional ou incondicional) de subscrever ou de receber em dinheiro e o preço (se houver) que a contraparte deve (ou deverá) pagar por essas ações. Por exemplo, uma opção de compra de ações com preço de exercício de $ 15, sobre uma ação cujo valor justo é $ 20, tem um valor intrínseco de $ 5 (a diferença).

Condição de mercado

É a condição sob a qual o preço de exercício de instrumento patrimonial depende do preço de mercado do instrumento patrimonial da entidade, tal como a ação atingir um preço específico ou um montante específico de valor intrínseco de uma opção de ação ou alcançar uma meta específica baseada no preço de mercado do instrumento patrimonial da entidade em relação a algum índice de preço de mercado do instrumento patrimonial de outras entidades.

Data da mensuração

É a data na qual o valor justo do instrumento patrimonial outorgado é mensurado para os objetivos deste Pronunciamento. Nas transações com empregados e outros provedores de serviços similares, a data da mensuração é a data da outorga. Nas transações com outras partes que não sejam empregados, a data da mensuração é a data em que a entidade obtém os produtos ou em que a contraparte presta o serviço.

Mecanismo de recarga

É o mecanismo estabelecido no acordo que proporciona a outorga automática de opções de ação adicionais sempre que o detentor das opções exercer as opções anteriormente outorgadas, usando as ações da entidade em vez de dinheiro para pagar o preço de exercício.

Opção de recarga

É a nova opção de ação outorgada quando a ação é utilizada para pagar o preço de exercício da opção de ação anterior.

Acordo de pagamento baseado em ação

É o acordo entre a entidade e outra parte (incluindo um empregado) para realizarem uma transação de pagamento baseada em ações, por meio da qual a outra parte é autorizada a receber dinheiro ou outros ativos da entidade em montante baseado no preço das ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade ou de receber instrumentos patrimoniais da entidade, desde que sejam atendidas as condições de aquisição especificadas.

Transação de pagamento baseado em ação

É a transação na qual a entidade recebe produtos ou serviços em troca de seus instrumentos patrimoniais (incluindo ações e opções de ação), ou na qual a entidade adquire produtos ou serviços e assume a obrigação com o fornecedor desses produtos ou serviços de efetuar o pagamento de montante que é baseado no preço das ações ou outros instrumentos patrimoniais da entidade.

Opção de ação

No presente Pronunciamento o termo refere-se às opções de compra de ações outorgadas pela entidade, ou seja, é um contrato que confere ao seu detentor o direito, porém não a obrigação, de subscrever ações da entidade a um preço fixado ou determinável em um período de tempo específico.

Aquisição

É o ato que confere um direito. Sob um acordo de pagamento baseado em ações, a contraparte é dotada do direito de receber dinheiro, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade quando seu direito não é mais condicional ao atendimento de alguma condição de aquisição.

Condição de aquisição

São as condições (vesting conditions) que determinam se a entidade recebe os serviços que habilitam a contraparte a receber dinheiro, outros ativos ou instrumentos patrimoniais da entidade, sob um acordo de pagamento baseado em ações. As condições de aquisição do direito de posse são condições de serviço ou condições de desempenho. Condições de serviço exigem que a contraparte complete um período de tempo específico na prestação dos serviços.

Condições de desempenho exigem que a contraparte complete um período de tempo específico na prestação dos serviços e, também, que ela alcance metas específicas de desempenho (tal como um aumento específico nos lucros da entidade em um período específico de tempo).

Uma condição de desempenho pode incluir uma condição de mercado.

Período de aquisição

É o período durante o qual todas as condições à aquisição do direito devem ser atendidas, conforme especificado no acordo de pagamento baseado em ações.

Condição de não-aquisição

As condições de não-aquisição representam restrições na capacidade da contraparte de receber ou de se manter titular dos instrumentos patrimoniais outorgados e devem ser satisfeitas sob pena de perderem o direito aos respectivos instrumentos. Por exemplo, uma condição de não-competição ou uma exigência de não-transferência.

APÊNDICE B

Guia de Aplicação

(Este apêndice é parte integrante deste Pronunciamento)

Estimativa do valor justo de instrumento patrimonial outorgado B1. Nos itens B2 a B41 deste apêndice aborda-se a mensuração do valor justo das ações e opções de ação outorgadas, com foco nos termos específicos e condições que são características comuns de uma outorga de ações ou opções de ação a empregados.

Portanto, o assunto não será tratado de forma exaustiva. Além disso, em razão de as questões de avaliação, discutidas a seguir, estarem focadas nas ações e opções de ação outorgadas a empregados, assume-se que o valor justo das ações e opções de ação é mensurado na data da outorga. Contudo, muitas das questões de avaliação (p.ex. a determinação da volatilidade esperada), discutidas a seguir, também se aplicam no contexto da mensuração do valor justo das ações e opções de ação outorgadas a outras partes, fora empregados, na data em que a entidade obtém os produtos ou a contraparte presta os serviços.

Ação

B2. Para ações outorgadas a empregados, o valor justo das ações deve ser mensurado pelo preço de mercado das ações da entidade (ou preço de mercado estimado, se as ações não são negociadas em mercado público) ajustado pelos termos e condições sob os quais as ações serão outorgadas (exceto para condições de aquisição que são excluídas da mensuração do valor justo, conforme disposto nos itens 19 a 21).

B3. Por exemplo, se o empregado não estiver habilitado a receber dividendos durante o período de aquisição, esse fator deve ser levado em consideração quando da estimativa do valor justo das ações outorgadas. Similarmente, se as ações estão sujeitas ao impedimento de transferência após a data da aquisição, esse fator deve ser considerado, porém somente na extensão em que as restrições após o período de aquisição afetem o preço que um participante do mercado, conhecedor do assunto e disposto a negociar, poderia pagar por aquelas ações. Por exemplo, se as ações são negociadas em mercado ativo e líquido, restrições de transferência após a aquisição podem ter pouco ou nenhum efeito no preço que um participante conhecedor e disposto poderia pagar por tais ações. Restrições de transferência ou outras restrições existentes durante o período de aquisição não devem ser levadas em consideração quando da estimativa, na data da outorga, do valor justo das ações outorgadas, uma vez que essas restrições se originam da existência de condições de aquisição, as quais devem ser consideradas conforme o disposto nos itens 19 a 21.

Opção de ação

B4. Em relação às opções de ação outorgadas a empregados, em muitos casos não existe preço de mercado disponível, uma vez que as opções outorgadas estão sujeitas a determinados termos e condições não aplicáveis às opções negociadas no mercado. Sempre que não existirem opções negociadas com termos e condições similares, o valor justo das opções outorgadas deve ser estimado pela aplicação de modelo de precificação de opções.

B5. A entidade deve considerar fatores que seriam considerados por participantes do mercado (conhecedores do assunto e dispostos a negociar) para seleção do modelo a ser aplicado na precificação de opções. Por exemplo, muitas opções concedidas a empregados têm um ciclo de vida longo e são exercíveis no período entre a data da aquisição e a data limite para o exercício da opção (fim do ciclo de vida da opção), mas freqüentemente são exercidas logo no início do seu ciclo de vida. Esses fatores devem ser considerados quando da estimativa do valor justo das opções na data da outorga. Para muitas entidades, isso pode impedir o uso da fórmula Black-Scholes-Merton, a qual não permite a possibilidade do exercício antes do fim do ciclo de vida da opção e pode não refletir adequadamente os efeitos do exercício antecipado. Essa fórmula também não permite que a volatilidade esperada ou outros dados de entrada do modelo possam variar no tempo, ao longo do ciclo de vida da opção. Contudo, para as opções de ação com ciclo de vida contratual relativamente curto, ou que possa ser exercido dentro de um período curto de tempo após a data da aquisição do direito de posse, os fatores acima identificados podem não ser aplicáveis. Nesses casos, a fórmula Black-Scholes-Merton pode gerar um valor igual ao gerado por modelo mais flexível de precificação de opções.

B6. Todos os modelos de precificação de opções devem considerar, no mínimo, os seguintes fatores:

(a) o preço de exercício da opção;

(b) o prazo de vida da opção;

(c) o preço corrente de ação correspondente;

(d) a volatilidade esperada no preço de ação;

(e) os dividendos esperados sobre as ações (se cabível); e

(f) a taxa de juros livre de risco para o prazo de vida da opção.

B7. Outros fatores que participantes do mercado, conhecedores e dispostos a negociar, considerariam na determinação do preço também devem ser considerados (exceto as condições de aquisição e mecanismos de recarga, os quais são excluídos da mensuração do valor justo de acordo com os itens 19 a 22).

B8. Por exemplo, uma opção de ação outorgada a um empregado normalmente não pode ser exercida durante períodos específicos (p.ex. durante o período de aquisição ou durante períodos especificados pelos reguladores do mercado de títulos e valores mobiliários).

Esses fatores devem ser considerados quando o modelo de precificação aplicado assumir que a opção possa ser exercida em qualquer momento durante seu prazo de vida. Contudo, se a entidade usa modelo de precificação que assume que as opções são exercidas somente ao final do seu prazo de vida, nenhum ajustamento será necessário quanto ao impedimento do exercício durante o período de aquisição (ou outros períodos durante o prazo de vida da opção), uma vez que o modelo assume que a opção não pode ser exercida durante tais períodos.

B9. Similarmente, outro fator comum em opções de ação para empregados é a possibilidade de exercício antecipado da opção, por exemplo, porque a opção não é livremente transferível, ou porque o empregado pode exercer todas as opções concedidas até o seu desligamento da entidade. Os efeitos de exercício antecipado devem ser considerados em conformidade com o disposto nos itens B16 a B21.

B10. Os fatores que participantes do mercado, conhecedores do assunto e dispostos a negociar, não considerariam na determinação do preço das opções de ação (ou outro instrumento patrimonial) não devem ser levados em conta quando da estimativa do valor justo das opções de ação outorgadas (ou outro instrumento patrimonial). Por exemplo, para opções de ação outorgadas a empregados, fatores que afetam o valor das opções apenas na perspectiva individual dos empregados não são relevantes na estimativa do preço que seria calculado por participante do mercado, conhecedor do assunto e disposto a negociar.

Dados de entrada de modelo de precificação de Opção

B11. Na estimativa da volatilidade e dividendos esperados sobre as ações correspondentes, o objetivo é aproximar as expectativas que estariam refletidas no preço corrente de mercado ou no preço de troca negociado para a opção. Similarmente, quando da avaliação dos efeitos de exercício antecipado das opções de ação em poder de empregados, o objetivo é aproximar as expectativas que um terceiro, com acesso às informações detalhadas sobre o comportamento de exercício de empregados, poderia desenvolver baseando-se nas informações disponíveis na data da outorga.

B12. Freqüentemente existe um intervalo provável de expectativas razoáveis sobre a volatilidade, dividendos e comportamento de exercício futuro. Sendo assim, o valor esperado deve ser calculado pela ponderação de cada valor dentro do intervalo pela sua respectiva probabilidade de ocorrência.

B13. Expectativas sobre o futuro são geralmente baseadas na experiência e modificadas quando se espera que o futuro seja razoavelmente diferente do passado. Em algumas circunstâncias, fatores identificáveis podem indicar que o valor baseado em dados históricos não ajustados constitui predição relativamente pobre sobre o futuro.

Por exemplo, se a entidade com duas linhas distintas de negócio se desfaz de uma delas, aquela com risco significativamente menor, a volatilidade histórica pode não ser a melhor informação sobre a qual se deva basear as expectativas sobre o futuro.

B14. Em outras circunstâncias, a informação histórica pode não estar disponível. Por exemplo, a entidade recentemente listada em bolsa tem pouco ou nenhum dado histórico sobre a volatilidade do preço de suas ações. Entidades não listadas ou que recentemente entraram no mercado serão discutidas adiante.

B15. Em resumo, a entidade não deve simplesmente estimar a volatilidade, os dividendos e o comportamento de exercício futuro com base em dados históricos sem considerar a extensão na qual a experiência passada é representativa dos eventos futuros esperados.

Exercício antecipado esperado

B16. Os empregados freqüentemente exercem antecipadamente suas opções de ação por uma variedade de motivos. Isso porque, por exemplo, normalmente as opções de ação de empregados não são transferíveis, o que os leva a exercê-las antecipadamente como único meio de liquidarem suas posições. Além disso, os empregados que se desligam da entidade normalmente são solicitados a exercer alguma opção concedida dentro de curto espaço de tempo, caso contrário serão perdidas. Isso também provoca o exercício antecipado das opções de ação de empregados. Outros fatores que podem causar o exercício antecipado são: a aversão ao risco e a ausência de diversificação de sua riqueza.

B17. Os meios pelos quais os efeitos do exercício antecipado esperado são considerados dependem do modelo de precificação de opções utilizado. Por exemplo, o exercício antecipado esperado poderia ser considerado pelo uso de uma estimativa do prazo de vida esperado da opção (o qual, para uma opção de empregado, é o período de tempo da data da outorga até a data na qual se espera que ela seja exercida) como dado de entrada no modelo de precificação de opções (p.ex., na fórmula Black-Scholes-Merton). Alternativamente, o exercício antecipado esperado poderia ser modelado a partir de modelo de precificação binomial ou outro similar que utiliza o prazo de vida contratual como dado de entrada.

B18. Os fatores a serem considerados na estimativa do exercício antecipado incluem:

(a) a extensão do período de aquisição, uma vez que a opção normalmente não pode ser exercida antes do término desse prazo.

Assim, a determinação das implicações da avaliação do exercício antecipado esperado baseia-se na premissa de que as opções correspondentes serão concedidas. As implicações das condições de aquisição são discutidas nos itens 19 a 21;

(b) o intervalo de tempo médio em que opções similares permaneceram em aberto no passado;

(c) o preço das ações correspondentes. A experiência pode indicar que os empregados tendem a exercer as opções quando o preço das ações atinge um nível específico acima do preço de exercício;

(d) o nível hierárquico dos empregados dentro da organização.

Por exemplo, a experiência pode indicar que os empregados de nível mais elevado tendem a exercer as opções mais tarde em relação aos de níveis mais baixos (como discutido adiante no item B21);

(e) a volatilidade esperada das ações correspondentes. Na média, os empregados tendem a exercer as opções de ação mais voláteis antes do que as que apresentam baixa volatilidade.

B19. Como observado no item B17, os efeitos do exercício antecipado poderiam ser considerados pelo uso de estimativa do prazo esperado de vida das opções como dado de entrada no modelo de precificação de opções. Quando da determinação do prazo de vida esperado das opções de ação outorgadas a um grupo de empregados, a entidade deve basear essa estimativa sobre um adequado prazo de vida médio ponderado para o grupo todo de empregados ou para cada subgrupo de empregados dentro do grupo total, valendo-se de dados detalhados sobre o comportamento de exercício de empregados (discutido a seguir).

B20. A segregação das opções outorgadas em grupos de empregados com comportamento de exercício com relativa homogeneidade é provavelmente mais relevante. O valor da opção não é uma função linear do prazo de vida da opção; o valor aumenta a uma taxa decrescente do decurso de prazo da opção. Por exemplo, se todas as outras premissas forem iguais, embora a opção de dois anos tenha um valor maior que outra de um ano, ela não vale duas vezes mais.

Isso significa que o cálculo do valor estimado da opção com base em uma simples média ponderada dos diferentes prazos de vida pode superestimar o valor justo das opções de ação outorgadas. Uma forma de evitar isso é separar as opções outorgadas em vários grupos, cada um com tempos de vida relativamente semelhantes incluídos no prazo médio ponderado do grupo (o desvio-padrão do tempo de vida de cada grupo é significativamente menor que o do conjunto todo de opções).

B21. As mesmas considerações se aplicam quando do uso de modelo binomial ou similar. Por exemplo, a experiência da entidade que outorga opções normalmente a todos os empregados, em todos os níveis, pode indicar que os executivos de nível mais alto tendem a manter suas opções por mais tempo que os empregados em nível de gerência intermediária, e que os empregados de menor nível tendem a exercer suas opções antes de qualquer outro grupo. Adicionalmente, os empregados incentivados ou obrigados a manter uma quantidade mínima de instrumentos patrimoniais, podem exercer suas opções em tempo médio maior que os empregados que não estejam sujeitos a esses fatores. Nesse caso, a segregação das opções em grupos de beneficiários com comportamento de exercício relativamente homogêneo deve resultar em estimativa mais precisa do valor justo total das opções de ação outorgadas.

Volatilidade esperada

B22. A volatilidade esperada é a medida do valor esperado de oscilação de preço durante determinado período. A medida da volatilidade usada nos modelos de precificação de opções é o desviopadrão anualizado das taxas compostas de retorno das ações ao longo de determinado período de tempo (taxa composta porque se trata de juros compostos e não de juros simples). A volatilidade é normalmente expressa em termos anuais que são comparáveis independentemente do período de tempo utilizado no cálculo; por exemplo:

preços observados em freqüência diária, semanal ou mensal.

B23. A taxa de retorno (que pode ser positiva ou negativa) sobre uma ação para um período quantifica o benefício econômico auferido por um acionista com dividendos e com a valorização (ou desvalorização) do preço das ações.

B24. A volatilidade anualizada esperada de uma ação é o intervalo dentro do qual se espera que a taxa composta anual de retorno caia em aproximadamente dois terços das vezes. Por exemplo, para uma ação com a taxa composta de retorno de 12% e uma volatilidade de 30%, pode-se dizer que a probabilidade da taxa de retorno da ação para um ano ficar entre -18% (12% - 30%) e 42% (12% + 30%) é de aproximadamente 66,67%. Se o preço da ação é $ 100 no início do ano e nenhum dividendo será pago, ao final do ano o preço esperado ficaria entre $ 83,53 ($ 100 x e-0,18) e $ 152,52 (100 x e0,42) em aproximadamente dois terços das vezes.

B25. Os fatores a considerar na estimativa da volatilidade esperada incluem:

(a) a volatilidade das opções de ação negociadas deduzida das ações da entidade, ou outro instrumento negociado da entidade com características de opção (como uma debênture conversível), se houver;

(b) a volatilidade histórica do preço da ação no período mais recente que é geralmente compatível com o prazo esperado da opção (considerando o tempo de vida contratual remanescente da opção e os efeitos do exercício antecipado esperado);

(c) a extensão do tempo em que as ações da entidade têm sido publicamente negociadas. A entidade recém-listada em bolsa pode ter a volatilidade histórica alta, comparada com entidades semelhantes listadas há mais tempo. Orientações para empresas recémlistadas são dadas a seguir;

(d) a tendência de a volatilidade reverter para sua média, ou seja, seu nível médio de longo prazo, e outros fatores que indiquem que a volatilidade futura esperada pode ser diferente da volatilidade passada. Por exemplo, se o preço das ações da entidade tem volatilidade extraordinária para alguns períodos de tempo identificáveis por causa de oferta pública de aquisição do controle que falhou ou uma grande reestruturação, aquele período deve ser desagregado no cômputo da média histórica da volatilidade anual;

(e) intervalos de tempo adequados e regulares para observação dos preços. As observações de preços devem ser consistentes de um período a outro. Por exemplo, a entidade pode usar o preço de fechamento para cada semana ou o preço mais alto da semana, porém não deve usar o preço de fechamento para algumas semanas e o preço mais alto para outras semanas. Além disso, as observações de preço devem ser expressas na mesma moeda do preço de exercício.

Entidade recém-listada

B26. Como observado no item B25, a entidade deve considerar a volatilidade histórica do preço da ação ao longo do período mais recente que seja compatível com o prazo esperado da opção. Se a entidade recém-listada não tem suficiente informação histórica sobre a volatilidade de suas ações, ela deve computar a volatilidade histórica para o maior período disponível no qual suas ações foram negociadas. A entidade pode também considerar a volatilidade histórica de entidades similares em período de tempo comparável após o início das negociações das ações dessas entidades. Por exemplo, a entidade, listada há apenas um ano e que outorgou opções de ação com prazo de vida esperado de cinco anos, pode considerar o padrão e o nível de volatilidade histórica de entidades do mesmo setor para os primeiros seis anos em que as ações dessas entidades foram publicamente negociadas.

Entidade não listada

B27. A entidade que não possui ações negociadas em mercado público não tem informação histórica para considerar quando da estimação da volatilidade esperada. Nesse caso, alguns dos fatores abaixo devem ser considerados em substituição.

B28. Em alguns casos, a entidade não listada que regularmente emite opções ou ações para empregados (ou outras partes) pode ter criado mercado interno para suas ações. A volatilidade do preço dessas ações pode ser considerada quando da estimativa da volatilidade esperada.

B29. Alternativamente, a entidade pode considerar a volatilidade histórica ou inferida de entidades listadas semelhantes para as quais existem informações disponíveis de preço das ações ou das opções para utilizar na estimativa da volatilidade esperada. Isso seria adequado se a entidade tivesse baseado o valor de suas ações sobre o preço das ações de entidades listadas similares.

B30. Caso a entidade não tenha baseado a estimativa de valor de suas ações sobre o preço das ações de entidades listadas similares e, em vez disso, ela tenha usado outra metodologia de avaliação de suas ações, a estimativa da volatilidade esperada pode ser derivada consistente da metodologia de avaliação utilizada. Por exemplo, a entidade pode valorizar suas ações sobre a base dos ativos líquidos ou com base nos lucros. Ela poderia então considerar a volatilidade esperada no valor desses ativos líquidos ou lucros.

Dividendo esperado

B31. A utilização ou não dos dividendos esperados na mensuração do valor justo das ações ou opções de ação depende de a contraparte ter ou não o direito a dividendos ou ao valor equivalente desses dividendos.

B32. Por exemplo, se aos empregados foram outorgadas opções e eles têm o direito aos dividendos das ações correspondentes ou ao valor equivalente desses dividendos (que podem ser pagos em dinheiro ou deduzidos do preço de exercício) entre a data da outorga e a data do exercício, as opções outorgadas devem ser avaliadas como se nenhum dividendo fosse pago, ou seja, o dado de entrada referente aos dividendos esperados deve ser zero.

B33. Dessa forma, quando estimado o valor justo das ações outorgadas a empregados, na data da outorga nenhum ajuste é exigido em relação aos dividendos esperados se os empregados têm o direito ao recebimento dos dividendos a serem pagos durante o período de aquisição.

B34. No sentido inverso, se os empregados não tiverem direito ao recebimento de dividendos ou mesmo ao valor equivalente aos dividendos durante o período de aquisição (ou antes da data do exercício, no caso de opções), na avaliação, na data da outorga dos direitos às ações ou opções, deve-se considerar os dividendos esperados.

Isso significa dizer que, quando o valor justo da opção outorgada é estimado, os dividendos esperados devem ser incluídos na aplicação do modelo de precificação utilizado e, quando o valor justo da ação outorgada é estimado, essa avaliação deve ser reduzida pelo valor presente dos dividendos que se espera pagar durante o período de aquisição.

B35. Os modelos de precificação de opções geralmente exigem a taxa de rendimento esperado pelo pagamento de dividendos.

Contudo, os modelos podem ser modificados para uso do valor de dividendo esperado em vez da taxa de rendimento. A entidade pode usar ou a taxa esperada ou os pagamentos esperados. Se a entidade usa os pagamentos esperados, ela deve considerar o padrão histórico dos aumentos nos dividendos. Por exemplo, se a política da entidade tem geralmente sido aumentar os dividendos em aproximadamente 3% ao ano, na estimativa do valor da opção ela não deve assumir o valor fixado de dividendo durante todo o período de vida da opção, a menos que exista evidência que suporte essa premissa.

B36. Geralmente, as premissas sobre os dividendos esperados devem ser baseadas em informações públicas disponíveis. A entidade que não tem por prática pagar os dividendos e não planeja fazer isso deve assumir a taxa de dividendo esperado igual a zero.

Contudo, a entidade emergente, sem histórico de pagamento de dividendos, pode planejar fazer o pagamento de dividendos durante o prazo de vida das opções de ação de seus empregados. Essa entidade pode usar a média da taxa passada de dividendos (zero) e a taxa média de rendimento com dividendos de empresa do grupo apropriadamente comparável.

Taxa de juro livre de risco

B37. Tipicamente, a taxa de juros livre de risco é o rendimento implícito atualmente disponível sobre títulos governamentais com cupom zero, emitido pelo país em cuja moeda o preço de exercício foi expresso, com prazo remanescente igual ao prazo esperado da opção que está sendo avaliada (baseado sobre o tempo de vida contratual remanescente da opção e levando em conta os efeitos do exercício antecipado esperado). Pode ser necessário usar um substituto adequado se nenhum governo emissor existe ou se existem circunstâncias que indiquem que a taxa de rendimento implícita sobre títulos governamentais emitidos com cupom zero não seja representativa da taxa de juros livre de risco (por exemplo, em economias altamente inflacionárias). Além disso, um apropriado substituto pode ser usado caso os participantes do mercado tipicamente determinassem a taxa de juros livre de risco pelo uso daquele substituto em vez da taxa de rendimento implícita de títulos governamentais com cupom zero emitidos, quando da estimativa do valor justo de opção com prazo de vida igual ao prazo esperado das opções que estão sendo avaliadas.

Efeito da estrutura de capital

B38. Normalmente são terceiros, e não a entidade, que lançam opções de ação negociáveis. Quando essas opções de ação são exercidas, o lançador entrega as ações ao detentor das opções. Para tal, essas ações são adquiridas dos acionistas existentes. Portanto, o exercício de opções de ação negociadas não tem um efeito de diluição.

B39. Em contraste, se as opções de ação são lançadas pela entidade, novas ações serão emitidas quando as opções de ação forem exercidas (emitidas de fato ou em essência quando tais ações forem previamente recompradas e mantidas em tesouraria). Dado que as ações devem ser emitidas ao preço de exercício em vez do preço de mercado na data do exercício, a diluição real ou potencial pode reduzir o preço da ação, de forma que o detentor da opção não consegue um ganho tão grande quanto o que teria no exercício de outra opção negociada semelhante que não exercesse a diluição do preço das ações.

B40. Se isso tem efeito significativo no valor das opções de ação outorgadas depende de vários fatores, tais como o número de novas ações que serão emitidas no exercício das opções comparado com o número de ações já emitidas. Além disso, se o mercado espera que as opções outorgadas sejam exercidas, a diluição potencial no preço das ações pode já ter sido fatorada pelo mercado, na data da outorga.

B41. Contudo, a entidade deve considerar se o possível efeito de diluição do exercício futuro das opções de ação outorgadas pode ter impacto no respectivo valor justo estimado na data da outorga.

Modelos de precificação de opções podem ser adaptados para considerar o efeito de diluição potencial.

Modificação em acordo de pagamento baseado e liquidado em ação

B42. No item 27 é requerido que, independente de eventuais modificações no prazo e condições em que foram outorgados os instrumentos patrimoniais, ou o cancelamento ou a liquidação do respectivo instrumento, a entidade deve reconhecer, no mínimo, os serviços recebidos mensurados pelo valor justo dos instrumentos na data da outorga, a menos que esses instrumentos não sejam concedidos por conta do não-atendimento de condição de aquisição (outra diferente de uma condição de mercado) especificada na data da outorga. Adicionalmente, a entidade deve reconhecer os efeitos das modificações que aumentem o valor justo dos acordos de pagamento baseados em ações ou outra que, de outro modo, venha a beneficiar os empregados.

B43. Para aplicar as exigências do item 27:

(a) Se a modificação aumentar o valor justo do instrumento patrimonial outorgado (ou seja, reduzindo o preço de exercício), mensurado imediatamente antes e depois da respectiva modificação, a entidade deve incluir o valor justo incremental na mensuração do montante reconhecido dos serviços recebidos em troca do instrumento outorgado. O valor justo incremental outorgado é a diferença entre o valor justo do instrumento modificado e o valor do instrumento patrimonial nas condições originais, ambos estimados na data da modificação.

Se a modificação ocorre durante o período de aquisição, o valor justo incremental deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido como serviços recebidos para o período entre a data da modificação e a data da aquisição do instrumento modificado, adicionalmente ao montante baseado no valor justo na data da outorga do instrumento patrimonial original, para o período de aquisição remanescente.

Se a modificação ocorrer após a data da aquisição, o valor justo incremental outorgado deve ser reconhecido imediatamente, ou durante o período de aquisição se for exigido do empregado que ele venha a completar período adicional de serviço antes de tornar-se incondicionalmente titular do respectivo instrumento patrimonial modificado;

(b) Similarmente, se a modificação aumentar o número de instrumento patrimonial outorgado, a entidade deve incluir o valor justo do instrumento patrimonial adicional, mensurado na data da modificação, na mensuração do montante reconhecido para os serviços recebidos em troca do instrumento patrimonial outorgado, consistentemente com os requerimentos na alínea (a). Por exemplo, se a modificação ocorrer durante o período de aquisição, o valor justo do adicional instrumento patrimonial outorgado deve ser incluído na mensuração do montante reconhecido como serviços recebidos no período entre a data da modificação e a data da aquisição desse instrumento adicional, em complemento ao montante baseado no valor justo na data da outorga do instrumento patrimonial originalmente outorgado, o qual será reconhecido no período original de aquisição remanescente;

(c) Se a entidade modificar as condições de aquisição de modo a beneficiar os empregados, por exemplo, pela redução do período de aquisição ou pela modificação ou eliminação de condições de desempenho (que não seja uma condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas de acordo com a alínea (a), a entidade deve considerar as condições modificadas na contabilização quando aplicar o disposto nos itens 19 a 21.

B44. Se a entidade modifica os prazos ou condições dos instrumentos patrimoniais outorgados de modo a reduzir o valor justo total dos acordos de pagamento baseados em ações, ou de outro modo que não beneficie os empregados, a entidade deve, contudo, continuar a contabilizar os serviços recebidos em troca dos instrumentos patrimoniais outorgados como se aquela modificação não tivesse ocorrido (a não ser que um cancelamento de algum ou todos os instrumentos patrimoniais outorgados, os quais devem ser contabilizados em conformidade com o item 28). Por exemplo:

(a) se a modificação reduzir o valor justo do instrumento patrimonial outorgado, mensurado imediatamente antes e depois da modificação, a entidade não deve considerar essa redução no valor justo e deve continuar a mensurar o montante reconhecido dos serviços recebidos em troca dos instrumentos patrimoniais, baseado no valor justo desses instrumentos, na data da outorga;

(b) se a modificação reduzir o número de instrumentos patrimoniais outorgados aos empregados, essa redução deve ser contabilizada como cancelamento de parte dos instrumentos outorgados, em conformidade com o exigido no item 28;

(c) se a entidade modificar as condições de aquisição de modo que não beneficie os empregados, por exemplo, pelo aumento do período de aquisição ou pela modificação ou aumento das condições de desempenho (que não seja uma condição de mercado, cujas mudanças devem ser contabilizadas em conformidade com a alínea (a), a entidade não deve considerar as condições de aquisição modificadas na contabilização quando aplicar o disposto nos itens 19 a 21.