Deliberação COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Deliberação COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM nº 668 de 09.08.2011

D.O.U.: 12.08.2011

Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 36(R2) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

DELIBEROU:

I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 36(R2), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de demonstrações consolidadas;

II - revogar a Deliberação CVM nº 608, de 26 de novembro de 2009; e

III - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA ANEXO

COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS

PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 36 (R2)

Demonstrações Consolidadas

Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 27 (IASB - BV 2011)

PRONUNCIAMENTO

Alcance

1. Este Pronunciamento deve ser aplicado na elaboração e apresentação de demonstrações contábeis consolidadas de grupo econômico de entidades sob o controle de controladora.

2. Este Pronunciamento não trata dos métodos de contabilização de combinação de negócios e seus efeitos na consolidação, incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) originado pela combinação de negócios (ver o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios).

3. (Eliminado)

Definições

4. Os termos a seguir são utilizados no presente Pronunciamento com os seguintes significados:

Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um conjunto de entidades (grupo econômico), apresentadas como se fossem as de uma única entidade econômica.

Controle é o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefício das suas atividades.

Grupo econômico é a controladora e todas as suas controladas.

Participação de Não Controlador é a parte do patrimônio líquido da controlada não atribuível, direta ou indiretamente, à controladora.

Controladora é uma entidade que tem uma ou mais controladas.

Demonstrações separadas são aquelas apresentadas por controladora, investidor em coligada ou empreendedor em entidade controlada em conjunto, nas quais os investimentos são contabilizados com base no valor do interesse direto no patrimônio (direct equity interest) das investidas, em vez de nos resultados divulgados e nos valores contábeis dos ativos líquidos das investidas. Não se confundem com as demonstrações individuais (consultar Pronunciamento Técnico CPC 35 - Demonstrações Separadas).

Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

5. A controladora ou suas controladas podem ser um investidor em coligada ou um empreendedor em entidade controlada em conjunto (joint venture). Nesse caso, as demonstrações contábeis consolidadas devem ser elaboradas e apresentadas em conformidade com este Pronunciamento e com os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada e CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).

6. (Eliminado).

7. (Eliminado).

8. A controladora que estiver dispensada da apresentação das demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com o disposto no item 10 pode apresentar as demonstrações contábeis separadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 35 - Demonstrações Separadas.

Apresentação das demonstrações contábeis consolidadas

9. A controladora, companhia aberta ou fechada ou mesmo não na forma de sociedade por ações, exceto aquela descrita no item 10, deve apresentar as demonstrações contábeis consolidadas nas quais os investimentos em controladas são consolidados de acordo com o requerido no presente Pronunciamento.

10. A controladora pode deixar de apresentar as demonstrações contábeis consolidadas se e somente se, além de permitido legalmente:

(a) a controladora é ela própria uma controlada (integral ou parcial) de outra entidade, a qual, em conjunto com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, foram consultados e não fizeram objeção quanto à não apresentação das demonstrações contábeis consolidadas pela controladora;

(b) os instrumentos de dívida ou patrimoniais da controladora não são negociados publicamente (bolsas de valores domésticas ou estrangeiras ou mercado de balcão, incluindo mercados locais e regionais);

(c) a controladora não arquivou e não está em processo de arquivamento de suas demonstrações contábeis na Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador, visando à distribuição pública de qualquer tipo ou classe de instrumento no mercado; e

(d) a controladora final (ou qualquer controladora intermediária) da controladora disponibiliza ao público suas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos do CPC.

11. (Eliminado).

Abrangência das demonstrações contábeis consolidadas

12. As demonstrações contábeis consolidadas devem incluir todas as controladas da controladora.*

(*) Se a aquisição de controlada atender aos requisitos para sua classificação como ativo não circulante mantido para venda, de acordo com os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 31 - Ativo Não Corrente Mantido para Venda e Operação Descontinuada, ela deve ser contabilizada de acordo com esse Pronunciamento.

13. Presume-se que exista controle quando a controladora possui, direta ou indiretamente por meio de suas controladas, mais da metade do poder de voto da entidade, a menos que, em circunstâncias excepcionais, possa ficar claramente demonstrado que tal relação de propriedade não constitui controle. O controle também pode existir no caso de a controladora possuir metade ou menos da metade do poder de voto da entidade, quando houver:

(a) poder sobre mais da metade dos direitos de voto por meio de acordo com outros investidores;

(b) poder para governar as políticas financeiras e operacionais da entidade conforme especificado em estatuto ou acordo;

(c) poder para nomear ou destituir a maioria dos membros da diretoria ou do conselho de administração, ou de órgão de administração equivalente, quando o controle da entidade é exercido por esses órgãos;

(d) poder para mobilizar a maioria dos votos nas reuniões da diretoria ou do conselho de administração, ou de órgão de administração equivalente, quando o controle da entidade é exercido por essa diretoria ou conselho.

14. A entidade pode possuir valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, tais como opções de compra de ações não padronizadas (warrants), opções de compra de ações, bônus de subscrição de ações, debêntures conversíveis e outros direitos ou instrumentos patrimoniais ou de dívida conversíveis em ações com poder de voto, os quais, se exercidos ou convertidos, conferem à entidade poder de voto adicional ou reduzem o poder de voto de outras partes sobre as políticas financeiras e operacionais de outra entidade (ou seja, constituem-se em potenciais direitos de voto). A existência e o efeito dos potenciais direitos de voto, prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto mantidos por outras entidades, devem ser considerados quando da avaliação do poder de uma entidade de governar as políticas financeiras e operacionais de outra entidade. Os potenciais direitos de voto que não forem prontamente exercíveis ou conversíveis no momento dessa avaliação não devem ser considerados. Esse é o caso, por exemplo, quando não puderem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência de um evento futuro.

15. Ao avaliar se os potenciais direitos de voto contribuem para o controle, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (incluindo os termos de exercício dos potenciais direitos de voto e qualquer outro acordo contratual, considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os potenciais direitos de voto, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira para exercê-los ou convertê-los.

16. Uma controlada não deve ser excluída da consolidação simplesmente porque o investidor é uma organização de capital de risco (como fundos de private equity e de venture capital), fundo mútuo, truste ou entidade similar.

17. Uma controlada não deve ser excluída da consolidação porque suas atividades de negócio são diferentes daquelas das demais entidades do grupo econômico. Informações relevantes são fornecidas pela consolidação de tais controladas e pela divulgação de informações adicionais nas demonstrações contábeis consolidadas sobre as diferentes atividades de negócio dessas controladas. Por exemplo, a divulgação requerida pelo Pronunciamento Técnico CPC 22 - Informações por Segmento ajuda a explicar a relevância das diferentes atividades de negócio dentro do grupo econômico.

Procedimentos de consolidação

18. Na elaboração de demonstrações contábeis consolidadas, a entidade controladora combina suas demonstrações contábeis com as de suas controladas, linha a linha, ou seja, somando os saldos de itens de mesma natureza: ativos, passivos, receitas e despesas. Para que as demonstrações contábeis consolidadas apresentem informações sobre o grupo econômico como uma única entidade econômica, os seguintes procedimentos devem ser adotados:

(a) o valor contábil do investimento da controladora em cada controlada e a parte dessa controladora no patrimônio líquido das controladas devem ser eliminados. (ver o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, o qual descreve o tratamento do ágio pago por expectativa de rentabilidade futura - goodwill resultante);

(b) identificar a participação dos não controladores no resultado das controladas consolidadas para o período de apresentação das demonstrações contábeis; e

(c) identificar a participação dos não controladores nos ativos líquidos das controladas consolidadas, separadamente da parte pertencente à controladora. A participação dos não controladores nos ativos líquidos deve ser composta:

(I) do montante da participação dos não controladores na data da combinação inicial, calculada em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios; e

(II) da participação dos não controladores nas variações patrimoniais das controladas consolidadas desde a data da combinação.

19. Quando existirem potenciais direitos de voto, a participação nos resultados e demais variações do patrimônio líquido da controlada, alocada entre controladores e não controladores, deve ser determinada com base na sua atual participação e não deve refletir o possível exercício ou conversão dos potenciais direitos de voto.

20. Os saldos, transações, receitas e despesas intragrupo (entre as entidades do grupo econômico), devem ser eliminados em sua totalidade.

21. Os saldos de balanços e transações intragrupo, incluindo receitas, despesas e dividendos devem ser eliminados em sua totalidade.

Os resultados decorrentes das transações intragrupo que estiverem reconhecidos nos ativos, tais como estoques ou ativo imobilizado, devem ser eliminados em sua totalidade. As perdas intragrupo podem indicar redução no valor recuperável dos ativos correspondentes que precisa ser reconhecida nas demonstrações contábeis consolidadas. Os impostos e contribuições decorrentes das diferenças temporárias pela eliminação de resultados não realizados nas transações intragrupo devem ser reconhecidos no ativo ou passivo como tributos diferidos (Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro).

22. As demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas devem ser de mesma data. Quando a data de encerramento da controladora for diferente da data da controlada, esta última deve elaborar, para fins de consolidação, demonstração contábil adicional na mesma data das demonstrações da controladora, a menos que isso seja impraticável.

23. Quando, de acordo com o item 22, as demonstrações contábeis da controlada, utilizadas para fins de consolidação, forem de data diferente da data de encerramento das demonstrações da controladora, devem ser feitos os ajustes necessários em razão dos efeitos de eventos ou transações relevantes que ocorrerem entre aquela data e a data das demonstrações contábeis da controladora. Independentemente disso, a defasagem máxima entre as datas de encerramento das demonstrações da controlada e da controladora é de até dois meses. A duração dos períodos abrangidos nas demonstrações contábeis e qualquer diferença entre as respectivas datas de encerramento devem ser iguais de um período para outro.

24. As demonstrações contábeis consolidadas devem ser elaboradas utilizando políticas contábeis uniformes para transações e outros eventos iguais, em circunstâncias similares.

25. Se a entidade do grupo econômico utilizar políticas contábeis diferentes daquelas adotadas nas demonstrações contábeis consolidadas para transações e eventos de mesma natureza, em circunstâncias semelhantes, são necessários ajustes para adequar as demonstrações contábeis dessa entidade quando da elaboração das demonstrações contábeis consolidadas.

26. As receitas e as despesas da controlada devem ser incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas a partir da data de aquisição, tal como definido no Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios. As receitas e as despesas da controlada devem estar baseadas nos valores dos ativos e passivos reconhecidos na posição consolidada da controladora na data da aquisição. Por exemplo, despesas de depreciação, reconhecidas na demonstração consolidada do resultado do período, devem estar baseadas nos valores justos dos ativos depreciáveis reconhecidos na posição consolidada da data da aquisição. As receitas e as despesas da controlada devem ser incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas até a data em que a controladora perder o controle sobre essa controlada.

27. A participação dos não controladores deve ser apresentada no balanço patrimonial consolidado dentro do patrimônio líquido, separadamente do patrimônio líquido dos proprietários da controladora.

28. O resultado do período e cada componente dos outros resultados abrangentes (reconhecidos diretamente no patrimônio líquido - ver Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis) devem ser atribuídos aos proprietários da controladora e à participação dos não controladores. O resultado abrangente total deve ser atribuído aos proprietários da controladora e à participação dos não controladores, independentemente de esses resultados tornarem negativa a participação dos não controladores.

29. Se a controlada tem em circulação ações preferenciais com direito a dividendos cumulativos, classificadas como componente do patrimônio líquido, as quais estão em poder de não controladores, a controladora deve calcular a sua parte no resultado do período após a redução deste pelos dividendos pertinentes a essas ações, independentemente de esses dividendos estarem declarados.

30. As mudanças na participação relativa da controladora sobre a controlada que não resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários), e não no resultado ou no resultado abrangente.

31. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor contábil da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas suas participações relativas na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora.

Ver a Interpretação Técnica ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.

Perda de controle

32. A controladora pode perder o controle sobre uma controlada com ou sem uma mudança no nível de propriedade absoluta ou relativa. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando a controlada torna-se sujeita ao controle de governo, tribunal, administrador ou órgão regulador. A perda de controle também pode ocorrer como resultado de acordo contratual.

33. A controladora pode perder o controle sobre uma controlada em dois ou mais acordos contratuais (transações). Contudo, às vezes as circunstâncias indicam que os contratos múltiplos devem ser contabilizados como uma única transação. Para determinar se um contrato deve ser contabilizado como uma única transação, a controladora deve considerar todos os termos e condições do contrato, bem como seus efeitos econômicos. Um ou mais dos itens abaixo podem indicar que a controladora deve contabilizar um contrato múltiplo como uma única transação:

(a) eles foram firmados ao mesmo tempo ou são complementares;

(b) eles formam uma única transação, projetada para alcançar efeito comercial global;

(d) um acordo considerado isoladamente não se justifica economicamente, porém, quando considerado em conjunto com outros acordos, ele passa a se justificar. Um exemplo disso é quando o acordo prevê a alienação de ações a um preço abaixo do mercado, mas é compensado por outro, com a subsequente alienação a um preço acima do mercado.

34. Se a controladora perder o controle da controlada, ela deve:

(a) desreconhecer os ativos (incluindo o ágio por expectativa de rentabilidade futura - goodwill) e os passivos da controlada pelos seus valores contábeis na data em que o controle for perdido;

(b) desreconhecer o valor contábil de qualquer participação de não controladores na ex-controlada, na data em que o controle for perdido (incluindo quaisquer componentes de outros resultados abrangentes reconhecidos diretamente no patrimônio líquido e atribuíveis aos não controladores);

(I) o valor justo da compensação recebida em troca, se houver, proveniente da transação, evento ou circunstância que resultou na perda do controle; e

(II) se a transação que resultou na perda do controle envolver a distribuição de ações da controlada aos sócios, na qualidade de proprietários, essa distribuição; quando houver aumento de capital na controlada e a controladora não exercer o seu direito na compra de ações adicionais, pode haver a diluição da participação relativa da controladora. Se essa mudança for suficiente para ela perder o controle, essa perda pela diluição de sua participação deve ser considerada nesse item;

(d) reconhecer o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, ao seu valor justo na data em que o controle foi perdido;

(e) reclassificar para o resultado do período ou transferir diretamente para lucros acumulados, se tal procedimento for requerido por outro Pronunciamento Técnico do CPC, os valores identificados no item 35; e

(f) reconhecer qualquer diferença resultante como ganho ou perda no resultado do período atribuível à controladora.

35. Se a controladora perder o controle de controlada, ela deve contabilizar todos os valores reconhecidos como outros resultados abrangentes em relação àquela controlada nas mesmas bases que seriam requeridas se a controladora tivesse diretamente alienado os ativos e passivos da controlada que lhes deram origem. Portanto, tal como um ganho ou perda previamente reconhecido como outro resultado abrangente (diretamente no patrimônio líquido) deveria ser reclassificado para o resultado do período pela alienação dos ativos e passivos correspondentes, quando a controladora perder o controle sobre a controlada, ela deve reclassificar esse ganho ou perda para o resultado do período (como ajuste de reclassificação). Por exemplo, se a entidade controlada em conjunto possui ativos financeiros disponíveis para venda e a controladora perder o controle sobre a controlada, a controladora deve reclassificar para o resultado do período o ganho ou a perda previamente reconhecido como resultado abrangente provenientes desses ativos. Da mesma forma que uma reavaliação de ativos (reconhecida como outro resultado abrangente), deve ser transferida diretamente para lucros acumulados pela alienação do ativo correspondente, a controladora, quando perder o controle sobre essa controlada, deve transferir esse ajuste por reavaliação diretamente para lucros acumulados.

36. Na data em que o controle sobre uma controlada for perdido, o investimento remanescente na ex-controlada, se houver, e a quantia devida pela ou para a ex-controlada deve ser contabilizada em conformidade com outros Pronunciamentos Técnicos do CPC.

37. O valor justo do investimento remanescente na ex-controlada, na data em que o controle for perdido, deve ser considerado como o valor justo no reconhecimento inicial de ativo financeiro, de acordo com os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, ou então, quando apropriado, o custo no reconhecimento inicial de investimento em coligada ou em entidade controlada em conjunto.

38 a 40. (Eliminados).

Divulgação

41. As seguintes divulgações devem ser feitas nas demonstrações contábeis consolidadas:

(a) a natureza da relação entre a controladora e a controlada, quando a controladora não possuir, direta ou indiretamente (por meio de suas controladas), mais da metade do poder de voto da controlada;

(b) as razões pelas quais, embora possua a propriedade, direta ou indireta (por meio de suas controladas), de mais da metade do poder de voto ou potencial poder de voto de investida, não detém o controle;

(c) a data de encerramento do período abrangido pelas demonstrações contábeis da controlada utilizadas para elaboração das demonstrações consolidadas, quando forem de data de encerramento ou de período diferente das demonstrações contábeis da controladora e o motivo para utilizar uma data ou período diferente;

(d) a natureza e a extensão de qualquer restrição significativa (resultante de contratos de empréstimos ou exigência de órgãos reguladores, por exemplo) sobre a capacidade da controlada de transferir fundos para a controladora na forma de dividendos ou do pagamento de empréstimos ou adiantamentos;

(e) um quadro evidenciando cronologicamente as mudanças na relação de propriedade da controladora sobre a controlada (participação relativa) e seus efeitos, bem como a alteração do patrimônio líquido consolidado atribuível aos proprietários da controladora, mas que não resultaram na perda do controle; e

(f) qualquer ganho ou perda decorrente da perda do controle da controlada, reconhecido de acordo com o item 34, detalhando:

(I) a parte do ganho ou perda decorrente do reconhecimento, ao valor justo, do investimento remanescente na ex-controlada, se houver, na data em que o controle foi perdido; e

(II) a linha do item ou itens na demonstração do resultado em que o ganho ou a perda foi reconhecido, no caso de ele não estar apresentado em uma linha separada na demonstração do resultado.

42 e 43. (Eliminados).

Disposições transitórias

44 a 45D. (Eliminados)

46. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R1) - Demonstrações Consolidadas, aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis em 06 de novembro 2009.

Guia de Implementação - Pronunciamentos Técnicos CPC 36 Demonstrações Consolidadas, CPC 35 - Demonstrações Separadas, CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada e CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture)

Este guia acompanha os Pronunciamentos Técnicos CPC 36, CPC 19, CPC 35 e CPC 18, porém não é parte integrante dos mesmos.

Consideração do potencial direito de voto Introdução

A1. Os itens 14, 15 e 19 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas e os itens 8 e 9 do Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada requerem que a entidade considere a existência e o efeito do potencial direito de voto que possa ser imediatamente exercível ou conversível.

Eles também requerem que todos os fatos e circunstâncias que afetem os potenciais direitos de voto sejam examinados, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira para exercer ou converter o potencial direito de voto. Em função de a definição de controle conjunto no item 3 do Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) depender da definição de controle, bem como em função de esse pronunciamento estar ligado ao Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada para a aplicação do método de equivalência patrimonial, este guia também é relevante para a aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 19.

Orientações

A2. O item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 36 define controle como o poder para governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter os benefícios de suas atividades. O item 2 do Pronunciamento Técnico CPC 18 define influência significativa como o poder de participar nas decisões sobre políticas financeiras e operacionais da investida, mas sem controlar essas políticas. O item 3 do Pronunciamento Técnico CPC 19 define controle conjunto como o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica. Nesses contextos, o poder refere-se à capacidade de fazer ou efetuar algo. Em consequência, a entidade tem controle, controle conjunto ou influência significativa quando ela tem, no momento presente, a capacidade de exercer esse poder, independentemente de o controle, controle conjunto ou influência significativa poderem ser ativamente demonstrados ou serem de natureza passiva. Os potenciais direitos de voto mantidos por entidade que possam ser imediatamente conversíveis ou exercíveis contribuem para essa capacidade. Contudo, a capacidade para exercer o poder não existe quando o potencial direito de voto não tenha substância econômica (por exemplo, o preço de exercício está estabelecido de tal forma que impede o exercício ou a conversão em qualquer cenário viável). Consequentemente, os potenciais direitos de voto devem ser considerados quando, em essência, eles conferem ao seu detentor a capacidade de exercer o poder.

A3. O controle e a influência significativa também surgem pelas circunstâncias descritas no item 13 do Pronunciamento Técnico CPC 36 e nos itens 6 e 7 do Pronunciamento Técnico CPC 18, respectivamente, os quais incluem a propriedade relativa dos direitos de voto. O Pronunciamento Técnico CPC 19 depende do Pronunciamento Técnico CPC 36 e do Pronunciamento Técnico CPC 18 e as referências aos Pronunciamentos CPC 36 e CPC 18, sob esse ponto de vista, devem ser lidas como sendo relevantes para o Pronunciamento Técnico CPC 19. Mesmo assim, deve-se ter em mente que o controle conjunto envolve o compartilhamento do controle, contratualmente acordado, e esse aspecto contratual provavelmente é o fator determinante. Os potenciais direitos de voto, tais como opções de compra de ações e instrumentos de dívida conversíveis, são capazes de alterar o direito de voto de uma entidade sobre outra se os potenciais direitos de voto forem exercidos ou convertidos; assim eles podem alterar a propriedade relativa do direito de voto inerente às ações ordinárias. Consequentemente, a existência do controle (cuja definição permite que somente uma entidade tenha o controle sobre outra) e a influência significativa são determinadas somente depois de serem avaliados todos os fatores descritos no item 13 do Pronunciamento Técnico CPC 36 e nos itens 6 e 7 do Pronunciamento Técnico CPC 18, respectivamente, e pela consideração da existência e do efeito dos potenciais direitos de voto. Adicionalmente, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias que afetam os potenciais direitos de voto, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira para exercer ou converter tais direitos. A intenção da administração não afeta a existência do poder e a capacidade financeira da entidade para exercer ou converter os potenciais direitos de voto é difícil de ser avaliada.

A4. A entidade pode inicialmente concluir que controla ou que tem influência significativa sobre outra entidade após considerar os potenciais direitos de voto que ela pode imediatamente exercer ou converter. Contudo, a entidade pode não controlar ou não ter influência significativa sobre outra entidade quando os potenciais direitos de voto mantidos por outras partes também possam ser imediatamente exercidos ou convertidos. Consequentemente, para determinar se a entidade controla ou se influencia significativamente outra entidade, ela deve considerar todos os potenciais direitos de voto que puderem ser imediatamente exercidos ou convertidos, tanto aqueles que ela possui, quanto aqueles mantidos por outras partes.

Por exemplo, todas as opções de compra de ações exercíveis devem ser consideradas, quer estejam em poder da entidade ou de outra parte. Além disso, a definição de controle no item 4 do Pronunciamento Técnico CPC 36 resulta que somente uma entidade tenha o controle sobre outra entidade. Portanto, quando duas ou mais entidades possuem parte significativa de direitos de voto (efetivo e potencial), os fatores descritos no item 13 do Pronunciamento Técnico CPC 36 devem ser avaliados para determinar qual das entidades detém o controle.

A5. A proporção alocada à participação da controladora e dos não controladores na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 36, e a proporção alocada ao investidor que contabiliza seus investimentos utilizando o método de equivalência patrimonial em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 18, devem ser determinadas apenas com base na atual relação de propriedade. A proporção alocada deve ser determinada considerando o provável exercício dos potenciais direitos de voto e outros derivativos que, em essência, prontamente conferem acesso aos benefícios econômicos pertinentes a uma relação de propriedade.

A6. Em alguns casos a entidade tem, em essência, uma relação como proprietária no momento, como resultado de transação que lhe dá acesso aos benefícios econômicos decorrentes da relação de propriedade. Em tais casos, a proporção alocada deve ser determinada considerando o provável exercício dos potenciais direitos de voto e outros derivativos, desde que eles confiram à entidade, no momento presente, acesso aos benefícios econômicos provenientes da relação de propriedade.

A7. Os requisitos do Pronunciamento Técnico 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração não devem ser aplicados às participações em controladas, coligadas e entidades controladas em conjunto que forem consolidadas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial ou consolidadas proporcionalmente, em conformidade com os Pronunciamentos Técnicos CPC 36, CPC 18 e CPC 19, respectivamente. Quando existirem instrumentos que confiram, no momento presente, potenciais direitos de voto e também confiram prontamente os benefícios econômicos provenientes da relação de propriedade e o investimento for contabilizado conforme um dos pronunciamentos citados, esses instrumentos não estão sujeitos às exigências e requisitos do Pronunciamento Técnico 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Nos demais casos, os instrumentos que conferem potenciais direitos de voto devem ser contabilizados de acordo com os requisitos do Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

Exemplos ilustrativos

A8. Os cinco exemplos a seguir ilustram, cada um, um aspecto do potencial direito de voto. Na aplicação dos Pronunciamentos Técnicos CPC 36, CPC 18 e CPC19, a entidade deve considerar todos os aspectos. A existência de controle, influência significativa e controle conjunto podem ser determinados somente após a avaliação dos demais fatores descritos nos respectivos pronunciamentos acima citados. Contudo, para fins de exemplificação, é presumido que esses outros fatores não afetam tal determinação, embora possam afetá-la, quando considerados.

Exemplo 1: Opção fora do dinheiro (out of the money)

As entidades A e B possuem 80% e 20%, respectivamente, das ações ordinárias que conferem direito de voto nas assembleias gerais de acionistas da entidade C. A entidade A vende metade de sua participação para a entidade D e compra opções de compra da entidade D que são exercíveis a qualquer momento por prêmio em relação ao preço de mercado quando emitidas e, se exercidas, irão conferir à entidade A sua participação original de 80% da relação de propriedade e dos direitos de voto.

Embora as opções estejam fora do dinheiro (out of the money), elas são exercíveis no momento presente e conferem à entidade A o poder para continuar a estabelecer as políticas financeiras e operacionais da entidade C, uma vez que a entidade A pode exercer imediatamente essas opções. A existência dos potenciais direitos de voto bem como os demais fatores descritos no item 13 do Pronunciamento CPC 36 devem ser considerados e, em decorrência, determina-se que a entidade A controla a entidade C.

Exemplo 2: Possibilidade de exercício ou conversão

As entidades A, B e C possuem, respectivamente, 40%, 30% e 30% das ações ordinárias que conferem direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da entidade D. A entidade A também possui opções de compra de ações que são exercíveis a qualquer momento ao valor justo das ações subjacentes e, se exercidas, irão conferir mais 20% em potenciais direitos de voto na entidade D, reduzindo as participações das entidades B e C para 20% cada uma.

Se as opções forem exercidas, a entidade A terá controle sobre mais da metade do poder de voto. A existência dos potenciais direitos de voto bem como dos demais fatores descritos no item 13 do CPC 36 e nos itens 6 e 7 do CPC 18 devem ser considerados e, em decorrência, determina-se que a entidade A controla a entidade D.

Exemplo 3: Outros direitos que podem aumentar o poder de voto da entidade e reduzir o poder de voto de outra entidade

As entidades A, B e C possuem, respectivamente, 25%, 35% e 40% das ações ordinárias que conferem direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da entidade D. As entidades B e C também têm opções de compra não padronizadas de ações (warrants) que são exercíveis a qualquer momento a um preço fixo e proporcionam potenciais direitos de voto. A entidade A tem opção de compra desses warrants a qualquer tempo pelo valor nominal. Se a opção de compra for exercida, a entidade A teria um aumento potencial em sua participação relativa de propriedade e consequentemente nos direitos de voto, elevando sua participação na entidade D para 51% (diluindo as participações das entidades B e C, respectivamente para 23% e 26%).

Embora os warrants não sejam de propriedade da Entidade A, eles devem ser considerados na avaliação do controle porque eles podem ser prontamente exercíveis pelas entidades B e C. Normalmente, se a transação (por exemplo, a compra ou o exercício de outro direito) for requerida antes de a entidade ter a propriedade do potencial direito de voto, esse direito não deve ser considerado como mantido pela entidade. Contudo, os warrants de ações são, em essência, mantidos pela entidade A, uma vez que os termos da opção de compra estão destinados a assegurar a posição da entidade A. A combinação da opção de compra com os warrants de ações confere à entidade A o poder para estabelecer as políticas financeiras e operacionais da entidade D porque a entidade A pode prontamente exercer suas opções e warrants de ações. Os demais fatores descritos no item 13 do CPC 36 e nos itens 6 e 7 do CPC 18 também devem ser considerados e, em decorrência, determina-se que a entidade A controla a entidade D (e não a entidade B ou C).

Exemplo 4: Intenção da administração

As entidades A, B e C possuem cada uma um terço das ações ordinárias que conferem direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da entidade D. As entidades A, B e C têm cada uma o direito de indicar dois membros da diretoria da entidade D. A entidade A também possui opções de compra de ação que são exercíveis a qualquer momento, a um preço fixo, as quais, se exercidas, irão conferir a ela todos os direitos de voto na entidade D. A administração da entidade A não pretende exercer essas opções de compra de ação, mesmo se as entidades B e C não votarem da mesma forma que a entidade A. A existência dos potenciais direitos de voto, assim como os demais fatores descritos no item 13 do CPC 36 e nos itens 6 e 7 do CPC 18 devem ser considerados e, em decorrência, determina-se que a entidade A controla a entidade D. A intenção da administração da entidade A não deve influenciar essa avaliação.

Exemplo 5: Capacidade financeira

As entidades A e B possuem 55% e 45%, respectivamente, das ações ordinárias que conferem direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da entidade C. A entidade B também possui instrumentos de dívida prontamente conversíveis em ações ordinárias da entidade C. A dívida pode ser convertida a um preço substancial, em comparação com os ativos líquidos da entidade B, a qualquer momento, de forma que sua conversão irá exigir que a entidade B faça uma captação de recursos junto a terceiros para poder efetuar o pagamento. Se os títulos de dívida forem convertidos, a entidade B passaria a deter 70% dos direitos de voto e a participação da entidade A passaria para 30%.

Embora os instrumentos de dívida sejam conversíveis somente a um preço substancial, eles são prontamente conversíveis e essa conversão dá à entidade B o poder de estabelecer as políticas financeiras e operacionais da entidade C. A existência dos potenciais direitos de voto, assim como dos demais fatores descritos no item 13 do CPC 36 devem ser considerados e, em decorrência, determina-se que a entidade B controla a entidade C, e não a entidade A. A capacidade financeira da entidade B para efetuar o pagamento do preço de conversão não deve influenciar essa avaliação.

Interpretação do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas - Entidade de Propósito Específico Esta Interpretação, que corresponde à SIC 12 do IASB, é parte integrante do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas Referências

. Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro

. Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados

. Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas

. Pronunciamento Técnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros:

Apresentação

. Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações

Questão

1. Uma entidade pode ser criada para cumprir um objetivo estrito e bem definido (por exemplo, efetuar arrendamento, atividades de pesquisa e desenvolvimento ou securitização de ativos financeiros).

Essa entidade de propósito específico ("EPE") pode assumir a forma de sociedade por ações, sociedade fiduciária, sociedade de pessoas ou entidade sem personalidade jurídica. Muitas vezes as EPEs são criadas com acordos legais que impõem limites estritos e algumas vezes permanentes sobre os poderes de tomada de decisão de seu conselho de administração, depositário (trustee) ou administração em relação às operações da EPE. Frequentemente, essas disposições especificam que as políticas que orientam as atividades em andamento da EPE não podem ser modificadas, exceto talvez por seu criador ou patrocinador (ou seja, elas operam no assim chamado "piloto automático" - "autopilot").

2. O patrocinador (ou entidade em cujo interesse a EPE foi criada) frequentemente transfere ativos à EPE, obtém o direito de usar os ativos mantidos pela EPE ou executa serviços para a EPE, enquanto outras partes ("provedores de capital") podem fornecer recursos à EPE. A entidade que está envolvida em transações com uma EPE (frequentemente, o criador ou o patrocinador) pode, em essência, controlar a EPE.

3. Uma participação beneficiária em EPE pode, por exemplo, assumir a forma de instrumento de dívida, instrumento patrimonial, direito de participação, participação residual ou arrendamento. Algumas participações beneficiárias podem simplesmente fornecer ao titular uma taxa de retorno fixa ou declarada, enquanto outras fornecem ao titular direitos ou acesso a outros benefícios econômicos futuros das atividades da EPE. Na maioria dos casos, o criador ou patrocinador (ou a entidade em cujo interesse a EPE foi criada) retém participação beneficiária significativa nas atividades da EPE, ainda que possa deter pequena ou nenhuma parcela do patrimônio líquido da EPE.

4. O Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas requer a consolidação de entidades que sejam controladas pela entidade que divulga. Contudo, não fornece orientação explícita sobre a consolidação de EPEs.

5. A questão é sob quais circunstâncias a entidade deve consolidar uma EPE.

6. Esta Interpretação não é aplicável a planos de benefício a empregados ou outros planos de benefício de longo prazo aos empregados aos quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 33 - Benefícios a Empregados.

7. A transferência de ativos da entidade para uma EPE pode ser qualificada como venda por essa entidade. Mesmo se a transferência não se qualificar como venda, as disposições do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas e desta Interpretação podem significar que a entidade deve consolidar a EPE.

Esta Interpretação não trata das circunstâncias em que o tratamento de venda deve ser aplicado à entidade ou da eliminação das consequências dessa venda na consolidação.

Consenso

8. A EPE deve ser consolidada quando a essência do relacionamento entre a entidade e a EPE indicar que a EPE é controlada por essa entidade.

9. No contexto de uma EPE, o controle pode surgir por meio da predeterminação das atividades da EPE (operando em "piloto automático") ou de outro modo. O Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, no seu item 13 indica várias circunstâncias que resultam em controle mesmo em casos em que a entidade detém metade ou menos do poder de voto de outra entidade. De forma similar, pode existir controle mesmo em casos em que a entidade detém pequena ou nenhuma parcela do patrimônio líquido da EPE. A aplicação do conceito de controle exige, em cada caso, julgamento no contexto de todos os fatores relevantes.

10. Além das situações descritas no Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, no seu item 13, as seguintes circunstâncias, por exemplo, podem indicar um relacionamento em que a entidade controla uma EPE e consequentemente deve consolidar a EPE (o Apêndice desta Interpretação contém orientação adicional):

(a) em essência, as atividades da EPE estão sendo conduzidas em nome da entidade de acordo com suas necessidades específicas de negócios de modo que a entidade obtenha benefícios a partir da operação da EPE;

(b) em essência, a entidade tem os poderes de tomada de decisão para obter a maioria dos benefícios das atividades da EPE ou, definindo o mecanismo de "piloto automático", a entidade tenha delegado esses poderes de tomada de decisão;

(c) em essência, a entidade possui direitos para obter a maioria dos benefícios da EPE e, portanto, pode ser exposta a riscos inerentes às atividades da EPE; ou

(d) em essência, a entidade retém a maioria dos riscos residuais ou de propriedade relativos à EPE ou seus ativos, de modo a obter benefícios de suas atividades.

Apêndice à Interpretação

Este Apêndice acompanha, porém não é parte integrante da Interpretação.

Indicadores de controle sobre uma EPE

Os exemplos no item 10 desta Interpretação pretendem indicar os tipos de circunstâncias que devem ser considerados para avaliar um acordo específico em vista do pressuposto da essência sobre a forma. A orientação fornecida na Interpretação e neste Apêndice não tem a intenção de servir como "lista de verificação abrangente" das condições que devem ser cumpridas cumulativamente para exigir a consolidação de uma EPE.

(a) Atividades

As atividades da EPE, em essência, estão sendo conduzidas em nome da entidade que reporta, que direta ou indiretamente criou a EPE, de acordo com suas necessidades específicas de negócios.

São exemplos:

. a EPE está envolvida principalmente no fornecimento de fonte de capital de longo prazo a uma entidade ou o financiamento para dar suporte às operações principais ou centrais em andamento da entidade; ou

. a EPE fornece bens ou serviços consistentes com as operações principais ou centrais em andamento da entidade os quais, sem a existência da EPE, teriam que ser fornecidos pela própria entidade.

A dependência econômica da entidade na entidade que reporta (tais como as relações de fornecedores de cliente importante) não leva, por si só, ao controle.

(b) Tomada de decisão

A entidade que reporta, em essência, tem os poderes de tomada de decisão para controlar ou obter o controle da EPE ou de seus ativos, incluindo determinados poderes de tomada de decisão que entram em vigor após a formação da EPE. Esses poderes de tomada de decisão podem ter sido delegados pelo estabelecimento do mecanismo de "piloto automático".

Exemplos:

. poder de dissolver unilateralmente a EPE;

. poder de alterar o contrato social ou estatuto da EPE; ou

. poder de vetar alterações propostas no contrato social ou estatuto da EPE.

A entidade que reporta, em essência, tem o direito de obter a maioria dos benefícios das atividades da EPE por meio do estatuto, contrato, acordo ou instrumento fiduciário ou qualquer outro esquema, acordo ou dispositivo. Esses direitos aos benefícios na EPE podem ser indicadores de controle quando forem especificados em favor da entidade que esteja envolvida em transações com a EPE e essa entidade prevê obter esses benefícios do desempenho financeiro da EPE.

Exemplos:

. direitos à maioria de quaisquer benefícios econômicos distribuídos pela entidade na forma de fluxos de caixa líquidos futuros, rendimentos, ativos líquidos ou outros benefícios econômicos; ou

. direitos à maioria das participações residuais em distribuições residuais programadas ou na liquidação da EPE.

(d) Riscos

A indicação de controle pode ser obtida pela avaliação dos riscos de cada parte que está envolvida em transações com a EPE.

Frequentemente, a entidade que reporta garante retorno ou proteção de crédito direta ou indiretamente por meio da EPE para investidores externos que fornecem substancialmente a totalidade do capital à EPE. Como resultado da garantia, a entidade retém riscos residuais ou riscos de propriedade e os investidores são, em essência, somente financiadores, pois a sua exposição a ganhos e perdas está limitada.

Exemplos:

. os provedores de capital não possuem participação significativa nos ativos líquidos subjacentes da EPE;

. os provedores de capital não possuem direitos aos benefícios econômicos futuros da EPE;

. os provedores de capital não estão substantivamente expostos aos riscos inerentes dos ativos líquidos subjacentes ou operações da EPE; ou

. em essência, os provedores de capital recebem principalmente contrapartida equivalente ao retorno de credor por meio de instrumento de dívida ou instrumento patrimonial.