Instrução COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Instrução COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM nº 460 de 10.10.2007

D.O.U.: 11.10.2007

Dispõe sobre os Fundos de Investimento em Participações em Infra-Estrutura e altera a Instrução CVM nº 406, de 27 de abril de 2004.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 9 de outubro de 2007, de acordo com o disposto nos arts. 8º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007, resolveu baixar a seguinte Instrução:

Art. 1º Esta Instrução dispõe sobre os Fundos de Investimento em Participações em Infra-Estrutura (FIP-IE ou fundo).

Art. 2º Aplica-se aos FIP-IE o disposto na Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, ressalvadas as disposições desta Instrução.

Art. 3º Da denominação do fundo deverá constar a expressão "Fundo de Investimento em Participações em Infra-Estrutura", não se admitindo que, à denominação do fundo, sejam acrescidos nomes ou expressões que induzam a uma interpretação indevida quanto a seus objetivos, a sua política de investimento ou a seu público alvo.

Art. 4º Os FIP-IE deverão manter no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido investido em ações e bônus de subscrição de sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado, que desenvolvam novos projetos de infra-estrutura no território nacional, nos setores de:

I - energia;

II - transporte;

III - água e saneamento básico; e

IV - irrigação.

§ 1º Para efeito do disposto no caput, consideram-se novos os projetos implementados após 22 de janeiro de 2007 e as expansões de projetos já existentes naquela data, desde que, neste último caso, os investimentos e os resultados das expansões sejam segregados mediante a constituição de sociedades de propósito específico.

§ 2º O fundo terá o prazo de 180 (cento e oitenta) dias após sua constituição para atingir o percentual de investimento disposto no caput.

§ 3º O prazo previsto no §2º também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual o fundo tenha investido.

Art. 5º As sociedades em que os FIP-IE investirem deverão seguir, pelo menos, as seguintes práticas de governança corporativa:

I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

II - estabelecimento de um mandato unificado de no máximo 2 (dois) anos para todo o Conselho de Administração;

III - disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia;

IV - concessão da faculdade do emprego da arbitragem como mecanismo de resolução dos conflitos societários;

V - auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM; e

VI - no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FIP-IE, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos neste artigo.

Art. 6º Cada FIP-IE deverá ter, no mínimo, 10 (dez) cotistas, sendo que cada cotista não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) das cotas emitidas pelo FIP-IE ou auferir rendimento superior a 20% (vinte por cento) do rendimento do fundo.

Art. 7º O regulamento e o material de divulgação do fundo, inclusive prospecto, se houver, deverão destacar:

I - o risco de baixa liquidez dos ativos em que o fundo poderá investir; e

II - os benefícios tributários do fundo e dos cotistas, se for o caso, e as condições que devem ser observadas para a manutenção destes benefícios.

Art. 8º Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/76, a infração às normas contidas nesta Instrução.

Art. 9º O art. 2º-A da Instrução CVM nº 406, de 27 de abril de 2004, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Artigo 2º-A O disposto no art. 2º aplica-se também aos fundos abaixo especificados, caso obtenham apoio financeiro direto de organismos de fomento:

I - Fundos Mútuos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE de que trata a Instrução CVM nº 209, de 25 de março de 1994; e

II - Fundos de investimento em Participações em Infra-Estrutura de que trata a Instrução CVM nº 460, de 10 de outubro de 2007." (NR)

Art. 10. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA

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