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OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP Nº 01/2006 (Parte 2)

23.5 Anexo: Interpretação Técnica do Ibracon 03/2002

Tratamento contábil dos ganhos contingentes

Em razão das dificuldades que estão sendo encontradas pelos profissionais no tratamento de pleitos judiciais, fiscais e outros, feitos pelas empresas em ações judiciais, o Ibracon entendeu oportuno reafirmar seu entendimento sobre o tratamento contábil relativo aos denominados ganhos contingentes. Neste contexto, a presente Interpretação Técnica tem por finalidade orientar a aplicação do parágrafo 7 do Pronunciamento XXII - Contingências, no tratamento contábil dos ganhos contingentes, especificamente voltado para os processos judiciais na recuperação de tributos ou na extinção de obrigações tributárias registradas.

Questão 1

O que caracteriza um ganho contingente?

Resposta

Com base no Pronunciamento XXII - Contingências, do Ibracon, são ganhos potenciais que têm condições ou situações de solução indefinida à data do encerramento do exercício social ou período a que se referem as demonstrações contábeis e, como tal, dependem de eventos que poderão ou não ocorrer.

Nesse contexto, um ganho contingente corresponde ao potencial direito de recuperação de um tributo pago ou à potencial extinção de uma obrigação tributária registrada.

Questão 2

Em quais circunstâncias uma empresa poderá registrar um ganho contingente de acordo com as práticas contábeis brasileiras?

Resposta

O parágrafo 7 do Pronunciamento XXII – Contingências, do Ibracon, define quando um ganho contingente deve ser reconhecido, conforme reproduzido a seguir:

"Como regra geral, ganhos contingentes não devem ser objeto de contabilização em obediência à convenção contábil do conservadorismo, pela qual uma receita somente deve ser reconhecida quando realizada".

Sobre o mesmo tema, a CVM emitiu o Parecer de Orientação nº. 15/87 que assim trata o assunto:

"A convenção do Conservadorismo (também denominada Prudência) estipula que entre conjuntos alternativos de avaliação para o patrimônio igualmente válidos, segundo os princípios fundamentais, a Contabilidade escolherá o que apresentar o menor valor atual para o ativo e o maior para as obrigações. Esse entendimento não deve ser confundido nem desvirtuado com os efeitos da manipulação de resultados contábeis, mas encarado à luz da vocação de resguardo, cuidado e neutralidade que a Contabilidade precisa ter, mormente perante os excessos de entusiasmo e de valorizações por parte da administração e dos proprietários da entidade (ver item 6.3 do pronunciamento anexo à Deliberação CVM n°. 29/86)

Por essa convenção as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser registrados; somente quando estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente. Assim, um possível ganho em ações administrativas ou judiciais somente deve ser reconhecido quando, percorridas todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a companhia já tenha reconhecido receita envolvendo ativo em litígio (duplicatas a receber, por exemplo) deve então constituir provisão para perdas na proporção do valor contingente."

Questão 3

Nas situações em que a Empresa obteve decisão final favorável sobre um ganho contingente, qual o momento do seu reconhecimento contábil. Quando da decisão judicial ou quando de sua realização financeira?

Resposta

Não havendo mais possibilidades de recursos da parte contrária, o risco da não realização do ganho contingente é considerado "remoto" e, portanto, a Empresa deve reconhecer contabilmente o ganho quando a decisão judicial final produzir seus efeitos, o que ocorre, normalmente, após a publicação no Diário Oficial. Isso significa dizer que não se tratará mais de um ganho contingente e sim de um direito da Empresa, para o qual a administração da Empresa, antes do seu registro, deve ter em conta o mencionado no parágrafo seguinte.

Antes do registro do ganho contingente e periodicamente após seu registro, a administração da Empresa deve avaliar a capacidade de recuperação sobre o ativo, uma vez que a parte contrária possa se tornar incapaz de honrar esse compromisso ou sua utilização futura seja incerta. Nas avaliações posteriores ao seu registro deve-se levar em consideração a necessidade de uma provisão para desvalorização do ativo.

Questão 4

Nas situações em que a Empresa ainda não obteve a decisão final favorável à recuperação de um tributo ou à extinção da obrigação tributária registrada, porém há jurisprudência favorável para outras Empresas em casos idênticos e a avaliação dos advogados é que as chances de um desfecho favorável são prováveis, poderá aquela Empresa reconhecer o ganho contingente baseada na jurisprudência e na opinião dos advogados?

Resposta

Mesmo nas situações em que há jurisprudência favorável, isto não é suficiente para dar base ao reconhecimento do ganho contingente, uma vez que esta não assegura uma decisão final favorável à Empresa, pois muitos outros fatores podem influenciar essa decisão, por exemplo, o ramo de atividade, a formalização do processo, etc.

Ainda que se considere que a Empresa tenha uma liminar e há jurisprudência favorável, igualmente se aplica o conceito acima descrito (não reconhecimento do ganho). A Empresa deve fazer divulgação em nota explicativa acerca do assunto.

Questão 5

Nos casos dos processos ainda não julgados definitivamente em que a Empresa discute a recuperação de tributos supostamente pagos a maior e obtém liminar permitindo compensar aqueles valores com outros tributos, deverá ela registrar o ganho contingente amparada nessa liminar?

Resposta

Como a liminar é um instrumento provisório, o registro de um ganho contingente ainda não é possível, pois a realização do ganho não é definitiva.

A Empresa irá proceder à compensação do ponto de vista financeiro, todavia, o tributo compensado deverá ainda figurar como um passivo até o desfecho final da causa, uma vez que sua liquidação também é provisória, e se o desfecho for desfavorável à Empresa, esta deverá recolher o tributo anteriormente compensado com os acréscimos legais.

Questão 6

A prática adotada no Brasil está harmonizada com as melhores práticas internacionais?

Resposta

Sim, as práticas contábeis adotadas no Brasil estão harmonizadas com as normas internacionais prescritas na IAS nº. 37 que trata do assunto, emitida pelo International Accounting Standards Committee. Essas normas, em síntese, concluem que "Uma empresa não deve reconhecer um ativo contingente".

Na mesma linha é o tratamento contábil norte-americano prescrito no FASB 5, este emitido pelo Financial Accounting Standards Board.

24. Ativos Intangíveis

24.1 Tratamento contábil dos ativos intangíveis no Brasil

Os ativos intangíveis no Brasil são, geralmente, considerados como ativos diferidos que, no inciso V do artigo 179 da lei societária, são definidos como "as aplicações de recursos que contribuirão para a formação do resultado de mais de um exercício social, (...)". O pronunciamento NPC nº VII do Ibracon estabelece a condição para a ativação desses gastos, geralmente direitos vinculados ao destino da entidade, e a sua recuperabilidade, ou seja, o seu vínculo com receitas a serem obtidas em períodos futuros. Caso isso não seja possível, o referido pronunciamento (no item b do parágrafo 2) determina que "os montantes ativados deverão ser imediatamente amortizados na sua totalidade".

O pronunciamento internacional IAS 38 define um Ativo Intangível como "um ativo não monetário identificável sem substância física, mantido para uso na produção do fornecimento de bens ou serviços, para ser alugado a terceiros, ou para fins administrativos". Condiciona essa definição à definição geral de ativos, ou seja, (a) um ativo é controlado por uma empresa como resultado de eventos passados e, (b) do qual espera-se que sejam gerados benefícios econômicos futuros para a entidade. Para o reconhecimento e contabilização de um Ativo Intangível, o IAS 38 condiciona à exigência de preencher a definição de um Ativo Intangível (citado anteriormente) e a possibilidade de estimar o custo desse ativo com segurança. Além disso a entidade deve avaliar a probabilidade da geração de benefícios econômicos futuros por esses ativos "que representem a melhor estimativa da administração em relação ao conjunto de condições econômicas que existirão durante a vida útil do ativo".

Observa-se que, em essência, tanto as normas brasileiras quanto as internacionais reconhecem o Ativo Diferido, desde que seja provável a geração de receitas incrementais futuras decorrentes da existência desses ativos. Essa, entretanto, não é a posição dos pronunciamentos americanos que, no SFAS nº 2 – Accounting for Research and Development Costs, determinam que os gastos com pesquisa e desenvolvimento – P& D – sejam apropriados ao resultado como despesa, o que obriga as empresas brasileiras listadas nas bolsas americanas a evidenciar essa divergência.

No caso de uma empresa em fase pré-operacional, não existiriam dúvidas em afirmar que, na ausência de indicação de perda de substância econômica do respectivo projeto e mantidas as premissas do plano de negócios que levou a companhia aberta a iniciá-lo, tais despesas poderiam, ou melhor, deveriam ser ativadas. Tal afirmação está fundamentada na premissa de que referido plano de negócios já contemplou que as receitas a serem obtidas, durante um certo período de tempo, estarão inequivocamente vinculadas àquele esforço (sacrifício) inicial materializado pelos dispêndios ocorridos. Além disso, também podemos afirmar que estas, quando realizadas, serão incrementais, ou seja, capazes de aumentar a capacidade de geração de receitas, além de serem específicas à condição do ativo, como nos casos de gastos com a "partida" (start-up) e pré-operacionais, que devem ser capitalizados, a menos que sejam necessários para trazer o ativo para as condições de trabalho.

Os mesmo fundamentos aplicam-se à empresa em marcha, ou seja, para que uma despesa reúna as condições necessárias para ser diferida, deve estar inequivocamente vinculada com a obtenção de receita incremental no futuro, deve ser reconhecido o período de tempo em que esta será realizada, devem inexistir evidências de perda de substância econômica do projeto ou de alteração, para pior, de premissas fundamentais do respectivo plano de negócios que justificou o projeto e deve ser, a receita incremental, plenamente demonstrada. Portanto, o foco é a receita incremental sobre a qual deve recair a vinculação da despesa que se pretende diferir. O contrário dessa situação seria a ativação incorreta de gastos regulares para manter o departamento de pesquisa e desenvolvimento, por exemplo, o que não configura a formação de ativos capazes de serviços não ordinários e geradores de receitas incrementais. Na mesma direção, gastos genéricos e não específicos relacionados ao funcionamento geral da empresa não devem, por esta razão, ser capitalizados (ativados) porque não são custos relacionados especificamente a um ativo qualificável.

Não é suficiente afirmar apenas narrativa e genericamente que a despesa foi incorrida com o objeto de contribuir para a formação de resultados futuros, pois essa é a essência ou a razão de existir de uma despesa. A despesa representa a utilização ou o consumo de bens e serviços no processo de produzir receitas ou, em outras palavras, deve ficar claro que todo e qualquer dispêndio realizado por uma companhia objetiva a obtenção de receita futura de maior valor. Portanto, os pontos para o juízo de valor sobre os gastos diferidos a serem enfatizados são: (i) a inexistência de fato ou evento que indique a deterioração das perspectivas de rentabilidade futura do projeto, tal como enunciadas no plano de negócios que justificou o engajamento da companhia aberta no projeto, e (ii) a vinculação desses gastos com receitas incrementais futuras, específicos do ativo ao qual estão relacionados. Esses são os pontos cruciais a serem considerados no exercício de julgamento quanto ao diferimento de gastos incorridos.

24.2 Porque as Marcas Corporativas não devem ser contabilizadas

O assunto de contabilização dos intangíveis carrega a dificuldade de compreender como devem ser avaliados os ativos intangíveis que são caracterizados pela não existência física e um alto grau de incerteza na estimativa dos benefícios futuros. Muitos intangíveis são caracterizados por ter valor somente para uma empresa em particular, têm vida útil indeterminada, e estão sujeitos a amplas flutuações de valor porque seus benefícios são baseados em algum tipo de vantagem competitiva.

Em qualquer hipótese, somente são contabilizados os intangíveis adquiridos, o que é previsto e aceito pelas normas internacionais, americanas e brasileiras. Esse, aliás, é um fundamento dos relatórios contábeis que estão baseados no reconhecimento das transações entre entidades e, portanto, não prevêem a contabilização de ativos criados internamente e ainda não reconhecidos em transações de mercado. O fato de se poder avaliar a marca corporativa ou mesmo de produtos por meio de avaliações, não significa que deva ser contabilizado. Lembre-se que o propósito explícito do relatório contábil é apresentar uma medição do resultado e dos fluxos de caixa de uma entidade em um certo período e não produzir uma estimativa do valor dessa mesma entidade.

O problema aqui tratado surge quando o administrador pretende incluir nos ativos o valor da marca corporativa e encontra a oposição dos contadores, auditores independentes, ou seja, o conflito dá-se entre a existência de um objeto econômico capaz de produzir lucros futuros e o conjunto de opiniões e pronunciamentos que impedem a contabilização da marca corporativa por ser um goodwill subjetivo. A subjetividade dos métodos de medição do fato econômico antes do momento da venda levou aos pronunciamentos contábeis internacionais a somente considerarem o goodwill adquirido, conforme pode ser observado nos parágrafos 48, 49 e 50 do IAS 38, transcritos a seguir, que vedam explicitamente o reconhecimento do goodwill gerado internamente, que poderíamos classificar como o Ativo Intangível "mais sensível":

48. O Goodwill gerado internamente não deve ser reconhecido como um ativo.

49. (...) goodwill gerado internamente não é reconhecido como um ativo porque não é um recurso identificável (ou seja, não é separável nem provém de um contrato ou direito legal) controlado pela entidade que pode ser medido pelo seu custo.

50. As diferenças entre o valor de mercado de uma entidade e o montante dos seus ativos líquidos a qualquer tempo podem capturar fatores que afetam o valor da entidade. Entretanto, essas diferenças não representam o custo de ativos intangíveis controlados pela entidade. (tradução livre)

24.3 Gastos com colocação de ações – operação de subscrição (underwriting)

Esse tema foi motivo de grande discussão no ano de 2005, devido a divergências em relação ao entendimento do tratamento contábil a ser dispensado aos gastos em questão.

É conveniente destacar que esse assunto já foi objeto de divulgação no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/2005, onde no item 24.1 a CVM, a título de exemplo sobre o tratamento contábil dos ativos intangíveis no Brasil, externou sua posição técnica sobre o tema, qual seja:

"...operação de subscrição (underwriting), para o lançamento de novas ações ao público. Esses gastos, TIPIcamente compostos com a elaboração de prospectos, relatórios, honorários profissionais, publicações legais, publicidade, comissão dos intermediários financeiros, devem ser reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que elas são incorridas, já que não existe uma clara vinculação com um ativo qualificável e com resultados futuros". (Grifo nosso)

Essa posição da CVM tem como subsídio técnico, basicamente, o Princípio Contábil da Confrontação das Despesas com as Receitas e os Períodos Contábeis. A motivação principal da discussão decorre do fato de o tratamento contábil a ser dispensado aos gastos relacionados à abertura de capital e colocação de ações não estar previsto na legislação societária brasileira, tampouco nos normativos contábeis nacionais, gerando, conseqüentemente, julgamento de valor sobre o tratamento contábil mais adequado para registro dessa transação. Ressalte-se que o exercício de julgamento de valor proporciona, não raro, entendimentos e posicionamentos distintos sobre um mesmo tema. Entretanto, todas as análises e interpretações devem ser efetuadas a luz da estrutura conceitual básica da Contabilidade e orientados no sentido da convergência com as normas internacionais de Contabilidade.

A questão refere-se, de um modo geral, a capitalização ou não dos gastos com a colocação de ações. Sugeriu-se, mais especificamente, que tais gastos fossem tratados no grupo de "Despesas Antecipadas", sendo apropriado ao resultado na proporção da expectativa de auferimento de receitas futuras.

A CVM entende que os referidos gastos configuram-se como despesas em função de seus fatos geradores já terem sido incorridos (muitas vezes até mesmo pagos). Essa afirmação nos leva ao entendimento inicial de que o patrimônio da entidade deve ser reduzido em montante idêntico às despesas incorridas com a abertura de capital e a colocação de ações.

Entretanto, analisando-se essa operação orientados para a convergência com as normas internacionais de Contabilidadeque versam sobre o tema, temos que fazem referência aos gastos com a abertura de capital e colocação de ações as normas contábeis emitidas tanto pelo IASB quanto pelo o FASB, quais sejam, o IAS 32 (revisado em 2003 – incorporou o SIC 17) e o FAS 141/01 (substituiu o APB 16), respectivamente. Em ambos os normativos tem-se que o valor dos gastos incorridos na abertura de capital e colocação de ações devem ser reconhecidos em conta retificadora do Patrimônio Líquido. O raciocínio subjacente a esse posicionamento é que os custos incorridos na operação patrimonial são necessários para completar a transação, fazendo, portanto, parte dela. Sob a ótica da entidade emissora dos recursos, o que importa é o montante líquido captado, cujo montante será utilizado no financiamento de suas atividades. Os gastos incorridos nesse processo vinculam-se exclusivamente a ele, devendo ser encarados como um sacrifício necessário para a captação dos recursos pretendidos e, portanto, retificadores do montante ingressado no PL da entidade.

Como citado no início desse item, nossa legislação societária e contábil é omissa sobre esse tema. No que se refere à redução do PL temos procedimentos contábeis específicos previstos para transações patrimoniais, tais como reembolso, resgate e amortização de ações, bem como os casos prejuízo do exercício e de ações em tesouraria. De um modo geral, a aquisição de ações de emissão da própria companhia deve ser evidenciada como retificadora da rubrica que serviu de base para sua aquisição, ou a própria conta de capital, nos casos de redução do Capital Social.

De tudo o que foi exposto, sob o ponto de vista puramente técnico, nossa posição é de que o tratamento contábil mais adequado, isentando-se de aspectos legais, seria o registro dos gastos com abertura de capital e colocação de ações em rubrica(s) específica(s) do Patrimônio Líquido, retificadora(s) daquela(s) onde foi registrado o montante aportado pelos acionistas (capital e/ou ágio na emissão de ações – se houver). Essa posição fundamenta-se na convergência com as normas internacionais de Contabilidade e, principalmente, por crermos que o efeito líquido da transação representa os recursos que efetivamente financiarão as atividades da companhia e, em sendo ambos registrados no Patrimônio Líquido, ratificam a decisão de financiamento exercida pela companhia. Entretanto, enquanto não houver norma contábil brasileira nesse sentido, entendemos que tais gastos devem ser registrados no resultado do período em que forem incorridos, em item específico que caracterize sua não recorrência.

24.4 Divulgação em nota explicativa do Ativo Diferido

Devem ser divulgados a sua composição e os critérios para amortização. As empresas beneficiárias de incentivos fiscais devem fornecer informações mais detalhadas, especificando a situação em que se encontram os projetos incentivados.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90)

25. Remuneração por ações

25.1 Introdução

A crescente utilização pelas companhias brasileiras de programas de remuneração através da concessão de opções de compra de ações aos empregados e a revisão de pronunciamentos internacionais sobre o assunto por força de debates públicos sob a forma de contabilização, torna o assunto relevante para as considerações desse ofício circular.

Em 19 de fevereiro de 2004, foi editado pelo IASB o IFRS 2 Share – Based Payment, para aplicação a partir de 1 de janeiro de 2005. Em 31 de março de 2004, o Financial Accounting Standards Board – FASB emitiu uma minuta de pronunciamento que, na mesma direção do IASB e apenas com algumas pequenas diferenças, aborda as transações em que uma empresa troca serviços de empregados por (a) instrumentos de participação (equity instruments) da empresa ou (b) exigibilidades baseadas no valor justo de instrumentos patrimoniais. A minuta de pronunciamento americana elimina a possibilidade de utilizar o APB Opinion nº 25, Accounting for Stock Issued to Employees, e obriga o registro desse tipo de transações com base no método de valor justo (fair-value-based method). A regra geral desses pronunciamentos, aplicável à contabilização de planos de remuneração por ações, é o reconhecimento do custo ao longo do período de serviço requerido (vesting period) medido através dos modelos de apreçamento de opções.

25.2 Visão geral

A companhia aberta empregadora pode adotar vários tipos de planos para remunerar executivos e funcionários pela outorga de opções de compra de ações emitidas pela companhia. Nos planos de outorga de compra de ações convencionais, por exemplo, a companhia empregadora outorga opções para compra de um número fixo de ações da companhia, a um preço estabelecido, durante um período específico, em troca de serviços correntes ou futuros dos executivos e funcionários. Este tipo de remuneração é usual no mercado americano e, em menor escala, nos mercados da comunidade européia, como forma de alinhar os objetivos dos investidores ao objetivo dos administradores e empregados. No Brasil, existem poucos casos divulgados de companhias com este tipo de plano de remuneração, possivelmente motivado pela baixa delegação de poderes dos investidores controladores aos administradores, dada a identificação dos acionistas controladores com os administradores, formando um mesmo grupo de interesse. Em qualquer hipótese, as companhias brasileiras com papéis negociados nos mercados estrangeiros devem acompanhar as recomendações internacionais que prevêem a contabilização destes programas na sua conta de resultados, ou seja, o efeito do plano de opções na demonstração do resultado.

25.3 O conceito de opção de ações como remuneração de empregados

Na configuração mais comum, a opção de ações dá ao empregado o direito de comprar um certo número de ações da companhia a um preço fixo por um certo número de anos. O preço pelo qual a opção é concedida é usualmente o preço de mercado na data em que as opções são concedidas. A lógica deste benefício é a expectativa que o preço das ações subirá e os empregados poderão comprá-la pelo exercício (compra) a um preço mais baixo que foi referenciado no momento da concessão e vendê-lo pelo preço corrente do mercado, por exemplo.

A concessão de ações aos empregados é considerada uma forma flexível de remuneração que pretende atrair e motivar os empregados concedendo uma parte do futuro crescimento da companhia. Essa forma também faz sentido para companhias abertas que pretendem manter uma forma contínua de remuneração e participação dos empregados na administração da companhia. A idéia geral é o benefício do aumento da produtividade e retenção de talentos adicionado à relativamente pequena diluição do capital através da concessão das opções em ações. O efeito positivo da remuneração aos empregados através da concessão de opções depende, em larga medida, da criação de um compromentimento real e significativo com os destinos da companhia.

No desenho de um programa de opções é necessário considerar a quantidade de ações que estarão disponíveis para serem exercidas e quantos empregados receberão o direito de receber essas opções a cada ano para que exista regularidade na concessão deste tipo de remuneração e nos efeitos benéficos esperados. Essa consideração é importante para que exista a possibilidade de inclusão de futuros empregados nesse tipo de remuneração. Outra consideração importante é a intenção de conceder o benefício a todos os empregados ou somente a alguns empregados-chave. A resposta a essas e outras perguntas determinarão a espécie de plano, o tempo previsto para a sua duração, as características de elegibilidade, alocação, avaliação, momento de concessão, períodos de carência e preço de exercício das opções.

Na prática das companhias em mercados mais desenvolvidos, as opções são TIPIcamente sujeitas a um período de três a cinco anos de prestação de serviços (vesting period), o que significa que se algum empregado tiver 20% deste período somente pode exercer 20% das opções, ou ainda, um empregado pode, TIPIcamente, exercer opções a que tenha direito a qualquer tempo, proporcionalmente ao período de elegibilidade.

Algumas companhias podem oferecer uma alternativa de exercício das opções sem desembolso no qual o empregado exerce a opção e a companhia paga um montante igual à diferença entre o preço de mercado menos o preço de exercício. Em outros casos, é necessário o desembolso pelos empregados do valor necessário ao pagamento pelas ações ao preço de exercício acordado no plano de remuneração baseado em ações.

25.4 Situação da contabilização nas normas americanas

O SFAS 123, Accounting for Stock-Based Compensation, encoraja o reconhecimento do "valor justo" dos planos de remuneração através de ações como despesa na data da concessão destes benefícios, mas permite que as companhias continuem contabilizando esses planos de acordo com as regras do APB nº 25, Accounting for Stock Issued to Employees. No APB nº 25, as despesas com remuneração são estimadas de acordo com o "valor intrínseco", ou seja, a diferença entre o valor da cotação e o preço de exercício da opção, na data em que o preço de exercício e o número de opções são conhecidas. A maioria das companhias americanas concedem um número fixo de opções com um preço de exercício igual ao preço da ação na data da concessão do benefício o que, sob as regras do APB 25, é a mesma data da medição e, portanto, resulta no reconhecimento de um valor igual a zero em despesa. As firmas que aplicam o método de estimativa do APB nº 25 devem divulgar em nota explicativa o valor estimado da concessão deste benefício através do conceito do valor justo, ou seja, utilizando um método de precificação adequado para a estimativa da despesa com a vantagem concedida, ou seja, o efeito no resultado e no lucro por ação.

Em resumo, na prática geral atual das companhias americanas é adotada a norma APB nº 25, Accounting for Stock Issued to Employees de 1972, em que é divulgado o valor justo em nota explicativa às demonstrações contábeis com reconhecimento de um valor zero nas despesas com remuneração (conta de resultado).

25.5 A contabilização pelas normas internacionais IFRS 2

O IFRS 2 requer que uma entidade reflita nos resultados e na posição financeira os efeitos das transações com pagamentos baseados em ações (share-based payment transactions), inclusive as despesas associadas com as opções de ações concedidas aos empregados. Inclui os seguintes tópicos: (i) todas as opções de ações e planos de compra de ações, (ii) direitos referenciados em ações, quando um pagamento depende do preço da ação, (iii) transações com fornecedores que envolvam um pagamento baseado em ações em troca de bens ou serviços de não empregados.

O princípio chave para registro das transações em que bens e serviços são recebidos tendo como referência os instrumentos patrimoniais da entidade devem ser medidos pelo método do valor justo dos bens e serviços recebidos. Se o valor não puder ser estimado de forma confiável, então o valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos deve ser usado.

No caso da remuneração por ações aos empregados, a medição do montante da transação é feita no início da época da concessão (grant date) e o processo de avaliação está focado nos termos e condições específicas da concessão de ações ou opções de ações aos empregados porque não é possível estimar de maneira confiável o valor justo dos serviços de empregados recebidos. A aplicação do valor justo pelo IFRS 2 resulta em uma despesa no resultado, mesmo que o preço de exercício da opção concedida aos empregados for a mesma que o preço da ação da empresa na data da concessão, tendo em vista a aplicação dos modelos de apreçamento de opções.

Em linhas gerais, o pronunciamento IFRS 2 objetiva que o usuário da informação contábil tenha acesso à divulgação: (i) da natureza e extensão em que os contratos de pagamento baseados em ações existiram durante o período contábil; (ii) como o valor justo foi determinado e, (iii) o efeito do pagamento das transações baseadas em ações no resultado e posição financeira no período.

25.6 A controvérsia sobre a estimativa e métodos de precificação das opções

Na estimativa das despesas que correspondem à concessão de opções de ações aos empregados as companhias devem escolher um método de precificação capaz de medir o efeito presente deste tipo de instrumento. O modelo Black-Scholes e o modelo binomial são os mais populares para avaliação das opções de ações. Cada um desses modelos está baseado em premissas subjetivas como a volatilidade, ou seja, a sua tendência histórica em aumentar ou diminuir em um certo período de tempo. Ainda que a avaliação destes instrumentos financeiros seja imperfeita já que, por exemplo, considera as opções como negociáveis livremente enquanto que as opções concedidas aos empregados sofrem um conjunto de restrições, considera-se que: (i) é preferível algum tipo de estimativa em lugar de nenhuma estimativa e, (ii) é possível fazer alguns ajustes nas entradas nos modelos de precificação de opções para considerar essas diferenças, como a volatilidade esperada, a vida esperada e a probabilidade de adquirir o direito (vesting).

25.7 Aspectos corporativos da aprovação do plano de opções

A aprovação pelos acionistas é um aspecto relevante para a existência do plano de opções. Este tipo de plano de remuneração implica a modificação da estrutura do Capital Social da companhia e, ainda, que não modifique substancialmente as relações de participação, deve ser aprovado pela Assembléia Geral dos acionistas ou pelo Conselho de Administração. Este tópico deve ser também considerado nas regras de governança corporativa estabelecida para que os investidores tenham pleno entendimento dos montantes envolvidos tanto no resultado da companhia quanto na posição acionária geral. Ainda que a compensação vinculada a ações pretenda incentivar nos empregados e administradores o comportamento que os acionistas desejam, existem aspectos éticos que devem estar presentes no comportamento desses empregados ao propor e mudar regras de contabilização em geral e, especialmente, na divulgação de informações que sejam capazes de inflar expectativas de lucros futuros.

25.8 Glossário de alguns dos principais termos utilizados nos planos de opções

 

• aquisição do direito (vesting): entrega, pela companhia, de um benefício correspondente ao direito de um empregado adquirido gradualmente pelo tempo de serviço prestado;

   

• data da aprovação de Planos de Opções: o plano deve ser aprovado pelo Conselho de Administração ou Assembléia Geral;

   

• data de divulgação: o Plano de Opções é divulgado nos termos da Instrução CVM nº 358/02;

   

• data da concessão (grant date): a data em que uma opção é concedida a um indivíduo, ou a data em que uma companhia e o empregado acordam (conforme previsto em um acordo de remuneração baseado em ações) na data da concessão do direito sobre instrumentos patrimoniais, dentro de certas condições (vesting conditions), pelos quais esse direito será exercido;

   

• data de aquisição (vest date): data a partir da qual uma opção pode ser exercida e vendida ;

   

• data do exercício: a opção é geralmente exercida entre duas datas: a data a partir da qual as condições do plano tornam possível o exercício (vesting date), fixada após a data de concessão, e a data da expiração, que é geralmente fixada alguns anos após;

   

• data da expiração: é o último dia em que uma opção pode ser exercida, ou vendida; nesta data os direitos do empregado se extinguem, ou seja, perdem o valor;

   

• direito adquirido (vested) – revestido ou que atende as condições contratuais

   

• exercício: decisão de comprar a ação através da opção;

   

• instrumento patrimonial: contrato identificado ao resultado residual dos ativos da companhia menos todas as exigibilidades;

   

• opção de ações como remuneração: um direito emitido por uma companhia aberta a um indivíduo para comprar um montante de ações da companhia a um preço estabelecido, dentro de um período de tempo especificado;

   

• período aquisitivo (vesting period): período entre a data da concessão (grant date) e a data na qual todas as condições de elegibilidade (vesting conditions) de um plano de opções foram atendidas;

   

• Plano de Opção: contrato que dá ao seu detentor o direito, mas não a obrigação, de subscrever ações de uma companhia a um preço fixo ou determinável em um determinado período de tempo. (contrato contendo um conjunto de regras definidas em um documento que dá direito ao empregado de comprar uma ação da companhia em uma data futura).

   

• preço de exercício: preço pelo qual uma ação pode ser comprada através do exercício de uma opção (strike price);

   

• vida esperada: o período de tempo entre a data da concessão (grant date) e a data em que, estima-se, a opção seja exercida;

   

• valor de concessão (grant value): representa o valor de face da opção. Este valor é calculado com base na aplicação do método de precificação utilizado.

   

• valor esperado (expected value): representa o valor da remuneração oferecida ao participante e não necessariamente o ganho realizado; é o valor presente dos ganhos futuros; a quantificação pode ser feita com várias metodologias, sendo as mais comuns o modelo Black-Scholes e o Binomial.

   

• valor justo: o montante pelo qual um ativo pode ser negociado em um mercado ativo, em que comprador e vendedor possuam conhecimento do assunto e independência entre si, sem que corresponda a uma transação compulsória ou decorrente de um processo de liquidação, ou, na ausência de um mercado ativo para um determinado instrumento financeiro: a) o valor que se pode obter com a negociação de outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares, em um mercado ativo; ou b) o valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros a serem obtidos, ajustado com base na taxa de juros vigente no mercado, para instrumentos de natureza, prazo e risco similares.

25.9 Contabilização dos planos de remuneração por ações

Os problemas de gestão e informação surgidos em companhias internacionais, têm levado um número crescente de companhias a, voluntariamente, reconhecer os custos com a concessão de opções de ações como despesas reconhecidas na demonstração do resultado. Essa tendência dá suporte e apóia o entendimento dos órgãos internacionais no sentido de reconhecer o efeito no resultado deste tipo de planos de remuneração estimados pelo valor justo, ou seja, através de métodos de precificação adequados.

É o entendimento da área técnica desta CVM que as companhias devem reconhecer contabilmente as despesas referentes à concessão de ações como forma de remunerar os empregados utilizando-se de método de precificação adequado. No entanto, enquanto não houver expressa determinação nesse sentido, as companhias abertas devem divulgar em nota explicativa qual seria o montante do resultado do período e do Patrimônio Líquido, caso essa contabilização tivesse sido feita.

25.10 Divulgação em nota explicativa dos planos de opções

O objetivo de iniciar o processo de conhecimento dessa questão no âmbito do mercado de capitais brasileiro levou às disposições do Pronunciamento Ibracon sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados aprovado pela Deliberação CVM nº 371, que determina a divulgação, no mínimo, das seguintes informações: (i) a natureza e as condições dos planos de opção de compra de ações; (ii) a política contábil adotada; e (iii) a quantidade e o valor pelos quais as ações foram emitidas.

Para cumprir os objetivos de divulgação, e atender ao artigo 176 da lei societária que prevê a divulgação das opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício social, a companhia deve divulgar em Nota Explicativa às demonstrações contábeis e no formulário Informações Trimestrais – ITR as seguintes informações relativas aos Planos de Opções, sempre comparativamente aos respectivos períodos anteriores:

I - a existência de Planos de Opções, com a descrição de sua natureza e condições (incluindo condições de elegibilidade por parte dos beneficiários).

II - a quantidade, descrição da natureza e condições (incluindo, quando aplicável, direitos a dividendos, voto, conversão, datas de exercício e expiração) e montante de opções outorgadas, exercidas e expiradas, se for o caso, detidas por cada grupo de beneficiários, incluindo o seu preço de exercício ou, se for o caso, a forma de cálculo para obtê-lo. A medida da elegibilidade dos beneficiários ao exercício do direito deve ser indicada (por exemplo, o prazo decorrido desde a data da outorga da opção em relação ao prazo total até que o beneficiário possa exercer a opção);

III - o percentual de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas;

IV - quanto às opções exercidas, descrição das ações entregues, em quantidade, classe e espécie, e o preço total e unitário de exercício relativamente a cada uma das classes e espécies e o respectivo valor de mercado nas respectivas datas;

V - as datas ou períodos em que poderão ser exercidas opções pelos beneficiários e eventuais datas de expiração;

VI - descrição das eventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para efetuar o resgate das opções, indicando a quantidade de ações, por classe e espécie, bem como o valor recebido pela companhia; e

VII – o efeito na Demonstração do Resultado do Exercício e no Patrimônio Líquido, caso essa contabilização tivesse sido feita.

26. Assuntos Societários

26.1 Lei N.º 10.303/2001 – Alterações na Lei das Sociedades por Ações

A Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, trouxe algumas alterações em dispositivos da Lei nº 6.404/76. A primeira alteração é aquela constante do inciso II, do §1º, da nova redação do art. 124. Por esse dispositivo, o prazo de antecedência da primeira convocação de assembléia geral, em companhia aberta, passa a ser de 15 (quinze) dias, e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.

A segunda alteração refere-se aos documentos que devem estar disponibilizados aos acionistas até um mês antes da data marcada para realização da Assembléia Geral Ordinária. A Lei nº 10.303/2001 acrescentou o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, e outros documentos pertinentes aos assuntos incluídos na ordem do dia, à lista dos documentos disponíveis aos acionistas.

Outra alteração muito significativa é aquela feita nos artigos 197 e 202, que tratam da constituição da Reserva de Lucros a Realizar. A alteração trazida pela nova Lei é de que não mais se constitui a Reserva de Lucros a Realizar pelo montante dos lucros a realizar, como definidos pela Art. 197, mas sim pela parcela do dividendo obrigatório excedente ao montante do Lucro Realizado.

Não menos importante é a modificação do art. 196, que determina a revisão anual de orçamento de capital que contemple prazo superior a um exercício social, orçamento esse utilizado para suportar a constituição de Reserva de Lucros – Retenção de Lucros. Este orçamento deve incluir os principais itens de investimento no capital de giro e capital fixo com as principais fontes de financiamento – capitais próprios e de terceiros – projetadas, bem como as premissas que o sustentam. O conteúdo do orçamento de capital deve receber divulgação adequada no formulário IAN, e recomenda-se que seja considerado na elaboração do Relatório da Administração e nos comentários do desempenho no formulário ITR.

Reforçando o entendimento que a CVM vem mantendo ao longo do tempo, o § 6º do novo artigo 202 estabelece que os lucros que não forem destinados para reservas de lucros, nos termos dos artigos 193 a 197, devem ser distribuídos como dividendos.

26.2 Participações em Resultados Não Referenciados no Lucro

A participação dos empregados nos lucros ou resultados está prevista no artigo 7º, inciso XI, da Constituição, e regulamentada pela Lei nº 10.101/00.

Não obstante tratar-se de um assunto complexo, nosso objetivo é , apenas, emitir entendimento sobre a forma de contabilização das participações nos lucros ou resultados, haja vista tratamentos contábeis diferenciados adotados por algumas companhias abertas.

É entendimento desta CVM que a classificação prevista no inciso VI, do artigo 187, da Lei nº 6.404/76 , aplica-se somente às participações estatutárias previstas na lei societária e que tenha o lucro como base e sejam determinadas em consonância com o disposto na referida Lei.

Portanto, qualquer gratificação a empregados, mesmo aquelas denominadas como participação nos lucros ou resultados, que não observar plenamente as condições previstas na lei das sociedades por ações, deve ser classificada como custo ou despesa operacional, independentemente de sua denominação ou base de cálculo.

26.3 Reserva de Lucros a Realizar – Lei N.º 10.303/01

A partir da vigência da Lei nº 10.303/01, a Reserva de Lucros a Realizar passou a ser constituída pelo montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202, que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício.

Dessa forma, os montantes constituídos a partir da vigência da Lei nº 10.303/01 passam a representar o próprio dividendo postergado e não mais sua base na realização.

Entretanto, o saldo anterior constituído sob a vigência da regra anterior, ainda tem aquela característica, ou seja, quando de sua realização esta constituirá a base de cálculo dos dividendos.

Tendo em vista essa característica diferenciada na constituição da reserva, cumpre alertar que deve haver adequada segregação dos montantes que compõem os saldos da Reserva de Lucros a Realizar constituídos antes e após a vigência da Lei nº 10.303/01.

Alternativamente, a companhia aberta inserida nessa situação poderá uniformizar aqueles montantes, transformando o saldo anterior para adequá-lo à nova forma de realização da reserva. Deverá ser mantida na conta de Reserva de Lucros a Realizar apenas a parcela que será paga como dividendo, sendo o saldo remanescente revertido e destinado na forma do artigo 19 da Instrução CVM n.º 247/96 (aumento de capital, distribuição de dividendo e/ou constituição de outras reservas de lucros ou absorção de prejuízo do exercício, atendidas as exigências legais).

26.4 Retenção de Lucros

Legalmente os acionistas têm direito de receber, a título de dividendo obrigatório, pelo menos a parcela de lucros estabelecida no estatuto. Este dividendo, estatutariamente estipulado, deve ser a remuneração mínima que caberá ao acionista. Todo o saldo remanescente do lucro não distribuído deve ser obrigatoriamente destinado, na forma da lei societária, não cabendo quaisquer retenções indiscriminadas seja como reserva seja na conta de lucros acumulados.

As destinações feitas a título de retenção de lucros devem ser justificadas por orçamento de capital aprovado pela assembléia geral e a sua classificação deve ser feita, preferencialmente, em conta específica de reserva. Admite-se, no entanto, a sua classificação em conta de lucros acumulados, desde que seja evidenciada a sua natureza e obedecidas as disposições do art. 196 da lei societária.

Devemos ressaltar, ainda, que a Instrução CVM n.º 323/00 define como hipótese de exercício abusivo de poder de controle a aprovação por parte do acionista controlador, da constituição de reserva de lucros que não atenda aos pressupostos para essa constituição, assim como a retenção de lucros sem que haja orçamento, aprovado em Assembléia Geral, que justifique essa retenção.

26.5 Efeito no Cálculo dos Dividendos Obrigatórios Decorrentes do Tratamento Contábil dos Ganhos Cambiais

Tendo em vista as dúvidas suscitadas por algumas companhias abertas sobre o tratamento contábil a ser dado aos ganhos cambiais com passivos indexados em moeda estrangeira e a respeito do seu cômputo na base de cálculo do dividendo obrigatório, apresentamos os esclarecimentos a seguir.

 

1. O item 4 do Parecer de Orientação CVM n° 13, de 06 de julho de 1987, prevê em relação às variações cambiais: 
   

   "4. Tendo como balizamento os princípios fundamentais de Contabilidade, a Comissão de Valores Mobiliários esclarece que a companhia aberta deverá observar os seguintes procedimentos no que se refere às variações cambiais decorrentes de alterações na taxa de câmbio:

   a) as variações decorrentes dos ajustes de créditos e obrigações em moeda estrangeira, em virtude de alteração da taxa de câmbio, constituem receita ou despesa e integram a apuração do resultado no exercício social em que ocorrem as alterações cambiais;

   b) quando se referirem a obrigações vinculadas ao financiamento de ativos...".

    

2. Surge, todavia, um problema relacionado ao pagamento dos dividendos, relativamente à parcela de tais ganhos incluídos no resultado do exercício: no caso de ganhos cambiais originados da existência de passivo de longo prazo, o seu reconhecimento pode implicar impacto imediato no fluxo de caixa, para fazer face àquele pagamento, gerando problemas financeiros para a companhia.

    

3. O entendimento da CVM, em tais casos, é que, embora realizado do ponto de vista contábil, esse ganho constitui um resultado não realizado sob a ótica financeira. Assim, da mesma forma que é tratado o "lucro na venda a prazo realizável após o término do exercício seguinte" (art. 197, parágrafo único, letra "c", da Lei n° 6.404/76), a companhia poderá considerar esse ganho como não realizado quando da eventual constituição de reserva de lucro a realizar, dentro das limitações estabelecidas no caput do referido artigo.

    

4. Este entendimento está respaldado na própria exposição de motivos que encaminhou o Projeto de Lei das Sociedades por Ações, ao tratar de reservas e retenção de lucros: 
   

   "A reserva de lucros a realizar é regulada no Projeto a fim de que o dividendo obrigatório possa ser fixado como porcentagem do lucro do exercício sem risco de criar problemas financeiros para a companhia".

    

5. A reversão da reserva, e o seu conseqüente cômputo na base de cálculo do dividendo obrigatório, dar-se-á quando houver reversão das expectativas de ganhos cambiais ou no vencimento de cada contrato a longo prazo, o primeiro a ocorrer, que ensejaram os aludidos ganhos cambiais. 
   

26.6 Divulgação em nota explicativa de itens do Patrimônio Líquido e assuntos societários

26.6.1 Ações em Tesouraria

A aquisição de ações de sua própria emissão representa um retorno de capital investido e deverá ser demonstrada como dedução de conta específica de reserva. A nota explicativa deverá indicar:

a) o objetivo ao adquirir suas próprias ações;

b) a quantidade de ações adquiridas ou alienadas no curso do exercício, destacando espécies e classes;

c) o custo médio ponderado de aquisição, bem como os custos mínimos e máximos;

d) o resultado líquido das alienações ocorridas no exercício; e

e) o valor de mercado das espécies e classes das ações em tesouraria, calculado com base na última cotação, em bolsa ou balcão, anterior à data de encerramento do exercício social.

(INSTRUÇÕES CVM Nºs 10/80 e 69/87 e NOTA EXPLICATIVA CVM Nº 59/86)

26.6.2 Capital Social

Deverão ser divulgados o número, espécies e classes das ações que compõem o Capital Social, e, para cada espécie e classe, a respectiva quantidade e, se houver, o valor nominal. Deverão ser divulgadas, também, as vantagens e preferências conferidas às diversas classes de ações, conforme norma estatutária.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176)

26.6.3 Capital Social Autorizado

A companhia que possuir capital autorizado deverá divulgar esse fato, em nota explicativa, especificando:

a) o limite de aumento autorizado, em valor do capital e em número de ações, e as espécies e classes que poderão ser emitidas;

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões (Assembléia Geral ou Conselho de Administração);

c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;

d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito; e

e) opção de compra de ações, se houver, aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou sociedade sob seu controle.

(LEI Nº 6.404/76. ARTIGO 168, §1º)

26.6.4 Destinação de Lucros Constantes em Acordo de Acionistas

O relatório anual de administradores deverá conter informações sobre a política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes em acordos de acionistas arquivados na companhia.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 118)

26.6.5 Dividendo por Ação

O montante do dividendo por ação do Capital Social, dividido por espécie e classe das ações, deverá ser indicado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, observando-se as diferentes vantagens e a existência de ações em tesouraria.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 186 E INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

26.6.6 Dividendos Propostos

Devem ser divulgadas a demonstração do cálculo dos dividendos propostos pelos administradores, a política de pagamento e se estes serão pagos corrigidos monetariamente ou não.

(PARECERES DE ORIENTAÇÃO CVM Nos 15/87 e 21/90)

26.6.7 Juros Sobre o Capital Próprio

Em nota explicativa às demonstrações contábeis e às informações trimestrais (ITR's) deverão ser informados os critérios utilizados para determinação desses juros, as políticas adotadas para sua distribuição, o montante do Imposto de Renda incidente e, quando aplicável, os seus efeitos sobre os dividendos obrigatórios.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 207/96)

26.6.8 Remuneração dos Administradores

O montante da remuneração deverá ser divulgado na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/79)

26.6.9 Reservas – Detalhamento

A companhia poderá evidenciar, em nota explicativa ou em quadro analítico, as subdivisões das reservas, quando sua evidenciação na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido se tornar muito extensa para efeito de publicação.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

26.6.10 Reservas de Lucros a Realizar

Deverá ser demonstrado o cálculo da reserva evidenciando o montante e a natureza dos valores constituídos, o montante realizado, os parâmetros utilizados e o efeito futuro nos dividendos.

(NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

26.6.11 Retenção de Lucros

A retenção de lucros poderá apresentar-se com diversas denominações, tais como: reserva para expansão, para reinvestimento etc., podendo estar ainda compreendida na conta de Lucros Acumulados. Em qualquer circunstância, sua constituição, manutenção e fundamento legal deverão ser divulgados em nota explicativa, bem como as principais linhas do orçamento de capital que suporta a retenção. Devem ser explicitadas as justificativas e as linhas principais do respectivo orçamento de capital. Lucros não destinados, mesmo que mantidos em lucros acumulados, caracterizam-se como retenção indevida de lucros.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 196 e NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

26.6.12 Voto Múltiplo

A companhia aberta deverá divulgar o percentual mínimo de participação no Capital Social votante para o acionista requisitar a adoção do voto múltiplo na sua assembléia geral, que tratará da eleição dos membros do Conselho de Administração. Essa divulgação deve ser feita obrigatoriamente no edital de convocação da assembléia e, opcionalmente, junto com as demonstrações contábeis de encerramento de exercício.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

27. Redução no valor recuperável de ativos

A elaboração da norma sobre a redução no valor recuperável de ativos está em fase de término de audiência pública no Ibracon e sob análise da Comissão Consultiva de Normas Contábeis. Essa minuta foi incluída no ofício circular com o objetivo de antecipar os seus principais pontos e faz parte do esforço de convergência com as normas internacionais empreendido pelo Ibracon e pela CVM.

Objetivo e alcance

1 O objetivo da Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC no. 16 – Redução no Valor Recuperável de Ativos é definir procedimentos visando a assegurar que os ativos não estejam registrados contabilmente por um valor superior àquele passível de ser recuperado no tempo por uso nas operações da entidade ou em sua eventual venda. Caso existam evidências claras de que os ativos estão registrados por valor não recuperável no futuro, a entidade deverá imediatamente reconhecer a desvalorização, por meio da constituição de provisão para perdas.

2 A NPC 16 aplica-se a todos os ativos ou conjunto de ativos relevantes relacionados às atividades industriais, comerciais e de serviços, atualizando e complementando as menções a esse tema contidas em normas anteriormente emitidas relacionadas a investimentos não avaliados pelo método de equivalência patrimonial, ativo imobilizado, Ativo Diferido e reavaliação de ativos. A NPC 16 não se aplica aos ativos resultantes de contratos de construção nas empresas construtoras, aos ativos fiscais diferidos e aos ativos relacionados com instrumentos financeiros.

Processo de identificação da existência de ativos desvalorizados

3 A entidade deve avaliar, por ocasião da elaboração das demonstrações contábeis anuais, se há qualquer indicação de que seus ativos ou conjunto de ativos porventura perderam representatividade econômica, considerada relevante. Se houver indicação, a entidade deve efetuar avaliação e reconhecer contabilmente a eventual desvalorização dos ativos.

4 As seguintes indicações, entre outras, devem ser consideradas:

Fontes externas, observadas durante o exercício ou por ocasião da elaboração das demonstrações contábeis

- O valor de mercado do ativo diminuiu sensivelmente mais do que seria de se esperar como resultado da passagem de tempo ou uso normal;

- Ocorreram, ou ocorrerão em futuro próximo, mudanças significativas no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é destinado;

- As taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos aumentaram, e esses acréscimos provavelmente afetarão a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor de um ativo em uso e diminuirão significativamente o valor recuperável do ativo; e

- O valor contábil do Patrimônio Líquido da entidade se tornou maior do que o valor de suas ações no mercado.

Fontes internas

- Evidência disponível de obsolescência ou de dano físico;

- Ocorreram, ou ocorrerão em futuro próximo, mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, na medida ou maneira em que um ativo é usado ou será utilizado. Essas mudanças, entre outras, incluem: o ativo que se torna inativo, o ativo que a administração planeja descontinuar, reestruturar ou baixar antecipadamente; ou, ainda, o ativo que passa a ser classificado como de vida útil definida ao invés de indefinida; e

- Levantamentos ou relatórios internos que evidenciem, por exemplo, a existência de dispêndios extraordinários de construção, capitalização excessiva de encargos financeiros etc e indiquem que o desempenho econômico de um ativo é, ou será, pior do que o esperado.

Determinação do valor recuperável

5 A NPC 16 define valor recuperável como o maior valor entre o preço líquido de venda do ativo e o seu valor em uso. Caso um desses valores exceda o valor contábil do ativo, não haverá desvalorização nem necessidade de estimar o outro valor.

6 A melhor evidência do preço líquido de venda de ativos é obtida a partir de um contrato de venda formalizado. Caso não exista contrato formal, o preço poderá ser obtido a partir do valor de negociação em um mercado ativo, menos as despesas necessárias de venda. Se essas fontes também não estiverem disponíveis, o preço deve ser baseado na melhor informação disponível para refletir o valor que uma entidade possa obter, na data do balanço, para a alienação do ativo em negociação com parte conhecedora, interessada e independente, sem que corresponda a uma transação compulsória ou decorrente de um processo de liquidação, após deduzir as despesas da baixa. Ao determinar esse valor, a entidade pode considerar o resultado de transações recentes para ativos semelhantes, dentro do mesmo setor de indústria em que opera.

7 O valor em uso de ativos será estimado com base nos fluxos de caixa futuros derivados do uso contínuo dos ativos relacionados, utilizando-se uma taxa de desconto para trazer esses fluxos de caixa a valor presente.

8 Os fluxos de caixa futuros devem ser estimados para o ativo em sua condição atual. As estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir:

(a) futuras entradas ou saídas de caixa previstas para uma futura reestruturação com a qual a entidade ainda não esteja formalmente compromissada, ou melhoria ou aprimoramento da performance do ativo; e

(b) entradas ou saídas de caixa provenientes de atividades financeiras ou os recebimentos ou pagamentos de impostos sobre a renda.

9 A estimativa de fluxos de caixa futuros deve ser baseada nas previsões e/ou orçamentos aprovados pela administração da entidade, sendo recomendável adotar um exercício de cinco anos. Exercícios mais longos devem ser evitados pelo grau de incerteza contido nas premissas; entretanto, poderão ser aceitos desde que justificados.

10 A taxa de desconto deve ser uma taxa antes de impostos sobre a renda, que reflita as avaliações atuais de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo. Essa taxa representa o retorno que os investidores exigiriam se eles houvessem de escolher um investimento que gerasse fluxos de caixa de valores, tempo e perfil de risco equivalente àqueles que a entidade espera extrair do ativo. Essa taxa de desconto deve ser estimada, a partir de taxas implícitas, em transações de mercado atuais para ativos semelhantes ou ainda com base no custo médio ponderado de capital de uma entidade cotada em bolsa que tenha ativo semelhante, em termos de serviço potencial e riscos do ativo sob revisão. Entretanto, a taxa de desconto não deve refletir os riscos para os quais as futuras estimativas de fluxos de caixa foram ajustadas e nem a inflação projetada se os fluxos estiverem em moeda de poder aquisitivo constante. Caso contrário, o efeito das premissas será levado em consideração em duplicidade.

11 Quando uma taxa não estiver diretamente disponível no mercado, a entidade deverá estimar a taxa de desconto considerando o valor temporal do dinheiro para os períodos até ao fim da vida útil do ativo e os riscos de os fluxos de caixa futuros diferirem em termos de valores e período das estimativas. Como ponto de partida, a entidade poderá considerar as seguintes taxas: (a) o custo médio ponderado de capital da entidade determinado pelo uso de técnicas tais como o Capital Asset Pricing Model; e (b) a taxa de empréstimos obtidos pela entidade.

12 O valor recuperável de um ativo deve ser estimado para cada uma das unidades que geram caixa. Se não for possível estimar o valor recuperável de cada uma das unidades do ativo, a entidade deve determinar o valor recuperável da unidade geradora de caixa à qual o ativo pertence. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo de ativos que inclui o ativo e que gera entradas de caixa, que são em grande parte independentes das entradas de caixa provenientes de outros ativos ou grupos de ativos.

13 Considera-se que o valor recuperável de um ativo, individualmente, não pode ser determinado se: (a) o valor do ativo em uso, isoladamente, gera valores insignificantes de caixa, nitidamente desvinculados do que seria o valor de retorno do ativo no mercado; e (b) o ativo não gera entradas de caixa que possam ser em grande parte independentes daquelas provenientes de outros ativos. Nesses casos, o valor em uso e, portanto, o valor recuperável, deverá ser determinado para a unidade considerada a geradora de caixa do grupo de ativos.

Reconhecimento das perdas

14 Se o valor recuperável do ativo for menor que o valor contábil, a diferença existente entre esses valores deve ser ajustada pela constituição de provisão para perdas, redutora dos ativos, em contrapartida ao resultado do exercício. No caso de ativos reavaliados, o montante da redução deve reverter uma reavaliação anterior, sendo debitado em reserva no Patrimônio Líquido. Caso essa reserva seja insuficiente, o excesso deverá ser contabilizado no resultado do exercício.

15 Após o reconhecimento da provisão para perdas, a despesa de depreciação, amortização e exaustão dos ativos desvalorizados deve ser calculada em exercícios futuros pelo novo valor contábil apurado, ajustado ao período de sua vida útil remanescente.

Reversão de provisão para perdas por desvalorização

16 A entidade deve avaliar na data de encerramento do exercício social se há qualquer indicação, com base nas fontes externas e internas de informação, de que uma perda reconhecida em anos anteriores deve ser reduzida ou eliminada. Em caso positivo, a provisão constituída deve ser revertida total ou parcialmente a crédito do resultado do exercício.

Divulgações

17 A entidade deve divulgar as informações previstas na NPC 16, assim resumidas:

a. O valor da perda (reversão de perda) com desvalorizações reconhecidas no exercício, e eventuais reflexos em reservas de reavaliações;

b. Os eventos e circunstâncias que levaram ao reconhecimento ou reversão da desvalorização;

c. Relação dos itens que compõem a unidade geradora de caixa e uma descrição das razões que justificam a maneira como foi identificada a unidade geradora de caixa; e

d. Se o valor recuperável é o valor líquido de venda, divulgar a base usada para determinar esse valor e, se o valor recuperável é o valor do ativo em uso, a taxa de desconto usada nessa estimativa.

28. Tópicos Especiais

28.1 Consultas Sobre Matéria Contábil

Como parte de suas atribuições, a CVM mantém serviço para exercer atividade elucidativa ou de orientação junto aos agentes do mercado de valores mobiliários ou a qualquer investidor. Constituindo-se num importante canal de comunicação, esse serviço é largamente utilizado por aqueles agentes e em especial pelas companhias abertas no que concerne a matéria contábil.

A CVM, por meio de normas e padrões, orienta as companhias para a divulgação das informações mínimas, consideradas essenciais para o mercado, estabelecendo indicadores qualitativos e quantitativos.

Aos administradores das companhias, como responsáveis pela sua divulgação, cabe promover a avaliação contínua das necessidades adicionais de informação ao público, dado seu acesso e conhecimento sobre os fatos e sua maior capacidade em avaliar sua relevância.

Ao auditor independente, cabe a aplicação de um conjunto de procedimentos técnicos que têm por objetivo a emissão de parecer sobre a adequação com que as demonstrações contábeis representam a posição patrimonial e financeira, o resultado das operações, as mutações do Patrimônio Líquido e as origens e aplicações de recursos da entidade auditada.

É sempre importante lembrar que a Contabilidade é uma ciência social e, como tal, caracteriza-se como linguagem dos negócios e mercados e é consubstanciada em conceitos, definições, metodologias, técnicas e práticas que surgem da interação e dos conflitos entre grupos.

Nesse sentido, tem sido cada vez maior a incidência de consultas que versam sobre mudança de determinada prática ou procedimento contábil. Essas consultas, muitas vezes, trazem ao conhecimento da CVM os anseios e demandas do mercado.

Reputa-se de grande importância esse canal de comunicação no processo para o estabelecimento de normas e padrões de Contabilidade. Entretanto, é igualmente importante que todos os agentes envolvidos participem desse processo. Nesse sentido, a participação do auditor independente é condição essencial ao amplo debate das questões objeto de exame.

Portanto, a orientação é no sentido de que as consultas, que versem sobre mudança ou a adoção de novas práticas ou procedimentos contábeis, sejam acompanhadas da manifestação prévia do auditor independente sobre a sua posição na matéria consultada.

28.2 Outras divulgações em nota explicativa

28.2.1 Créditos Eletrobrás

Devem ser divulgados, em nota explicativa, o critério utilizado para a constituição da provisão para perdas e os montantes envolvidos, inclusive os saldos dos empréstimos ainda não convertidos em ações.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 70/89)

28.2.2 Programa de Desestatização

Devem ser divulgados pelas companhias abertas envolvidas em processos de privatização, juntamente com as suas demonstrações contábeis, todos os atos e fatos relevantes que sejam do conhecimento de seus administradores, cuja revelação não ponha em risco interesse legítimo da companhia, em razão da importância do processo de privatização, em especial com relação aos seus reflexos para efeitos de avaliação e tomada de decisão por parte do usuário da informação contábil da companhia.

A nota explicativa deve discriminar, quando relevantes, no mínimo, as seguintes informações:

a) modalidade operacional de privatização (alienação individual ou em bloco, se tiver mais de uma participação sujeita à privatização, através de leilão, abertura de capital, aumento de capital com renúncia de subscrição, alienação, locação ou arrendamento dos bens e instalações, transformação, fusão, cisão, dissolução etc.);

b) estágio do processo de privatização, incluindo breve histórico dos fatos relevantes ocorridos no período;

c) valor contábil do investimento sujeito à privatização e método de avaliação, valor patrimonial na data da demonstração/informação contábil, valor de mercado, quando for o caso (três últimas cotações médias até a data da publicação ou da remessa das ITR’s) e o valor da avaliação;

d) montante da provisão para desvalorização ou perda permanente, e respectivo fundamento, ou esclarecimento das razões que determinaram o não provisionamento;

e) informações precisas a respeito das transações com partes relacionadas, na forma da DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86, com destaque para os saldos ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas com empresas objeto de privatização;

f) montante dos recursos a serem utilizados na quitação de dívidas para com o setor público, valor do saldo eventual a ser aplicado na aquisição de títulos da dívida pública federal de longo prazo e condições nas quais serão feitas as aplicações, se já conhecidas à época da divulgação das informações trimestrais ou das demonstrações contábeis; e

g) pendências judiciais e trabalhistas, inclusive com o fundo de pensão dos empregados, e os montantes envolvidos.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

28.2.3 Fundo Imobiliário

As seguintes informações devem ser objeto de divulgação em nota explicativa:

a) informação analítica da posição dos investimentos imobiliários, na data do encerramento do período, detalhando cada empreendimento, com endereço, metragem de área total/construída, estágio em que se encontra, suas características, valor líquido aplicado e valor de mercado, conforme especifica a alínea "c" do inciso III do artigo 17 da INSTRUÇÃO CVM Nº 205, bem como sua movimentação no período;

b) valor de mercado dos demais ativos;

c) informação sobre os gastos com a taxa de administração do Fundo e com Consultor de Investimento, seus percentuais em relação ao Patrimônio Líquido médio semestral e apropriação contábil efetuada, identificando eventual parcela incorporada ao ativo; e

d) explicitação do cálculo da distribuição do resultado aos quotistas.

Os valores referentes à comercialização de pontos de negócios em "shoppings" e similares ("res sperata") deverão ser reconhecidos como receita ao longo dos períodos dos respectivos contratos iniciais de locação, não sendo admitida a sua contabilização como ativo de qualquer natureza antes do período do seu registro em receita. Em nota explicativa às demonstrações contábeis, a instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário deverá informar o período médio de apropriação dessa receita.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 206/94)

28.2.4 Incorporação, Fusão e Cisão

A companhia deverá efetuar e divulgar, ao término de cada exercício social, análise sobre a recuperação do valor do ágio, quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público ou a expectativa de resultado futuro, a fim de que sejam:

a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que não haverá resultados suficientes para recuperação desse valor; ou b) revisados e ajustados os critérios utilizados para a determinação da sua vida útil econômica e para o cálculo e prazo da sua amortização.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 319/99)

28.2.5 Lucro ou Prejuízo por Ação

A companhia deve divulgar na Demonstração do Resultado do Exercício o lucro/prejuízo líquido por ação do Capital Social.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 187)

28.2.6 Seguros

Deve-se informar se existem e sobre quais ativos, as responsabilidades ou interesses cobertos.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87)

29. Auditoria

29.1 Importância e papel dos Auditores Independentes

No âmbito do mercado de valores mobiliários – MVM, dentro das medidas adotadas para seu fortalecimento como fonte de estímulo e financiamento ao crescimento e desenvolvimento da atividade econômica e produtiva do país, esta Comissão de Valores Mobiliários, nos últimos anos, vem cumprindo sua competência legal através do aperfeiçoamento do arcabouço regulatório e do efetivo acompanhamento da atuação dos participantes do referido mercado.

Neste contexto, o desenvolvimento do MVM necessita de um adequado sistema de divulgação das informações econômico-financeiras das companhias abertas, com o intuito de propiciar a liquidez e eficiência daquele mercado, considerando os preceitos da transparência e da evidenciação/divulgação completa (full disclosure) das informações que tenham ou que possam vir a ter influência sobre as decisões de investimentos dos investidores.

Dessa forma, referidas informações divulgadas pelas companhias abertas devem por força de lei ser auditadas por profissionais qualificados que, embora contratados pelas mesmas, devem adotar uma postura independente e imparcial na prestação de seus serviços, na medida que o produto final de seu trabalho tem repercussão não só perante a entidade auditada, mas principalmente junto ao público externo (acionistas minoritários, potenciais investidores, credores, órgãos reguladores, entidades de auto-regulação - bolsas de valores, analistas de investimento, agências de classificação de risco).

Reconhecendo que tais profissionais, denominados auditores independentes, exercem um papel fundamental em todo esse processo, a regulação da atividade de auditoria independente no MVM está alicerçada nas seguintes premissas:

 

• a importância de um sistema de auditoria independente como suporte indispensável às atividades desenvolvidas pelo órgão regulador;

   

• a figura do auditor independente como elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e como instrumento de inestimável valor na proteção dos investidores, na medida que a sua função é zelar pela fidedignidade e confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade auditada;

   

• a exatidão e a clareza das demonstrações contábeis, inclusive a divulgação em Notas Explicativas de informações indispensáveis à visualização da situação patrimonial e financeira e dos resultados da entidade auditada, dependem de um sistema de auditoria eficaz e, fundamentalmente, da tomada de consciência do auditor quanto ao seu verdadeiro papel dentro deste contexto; e

   

• a necessidade de que o mercado disponha de auditores independentes altamente capacitados e que, ao mesmo tempo, desfrutem de um elevado grau de independência no exercício da sua atividade.

Haja vista a importância dos auditores independentes para a credibilidade do mercado, a CVM consubstanciou na Instrução n° 308/99 todos os requisitos para registro e atuação desses profissionais no mercado de valores mobiliários.

As exigências contidas na aludida instrução, complementadas pelas normas profissionais emanadas pelos órgãos representativos da classe contábil (Conselho Federal de Contabilidade – CFC e Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON), têm por fundamento dois atributos que, essencialmente, refletem as expectativas que o público investidor e os órgãos reguladores têm em relação aos auditores independentes: a competência técnico-profissional e a independência no relacionamento com a entidade auditada.

Neste sentido, as inovações contidas na Instrução CVM Nn° 308/99 têm por objetivo a promoção do nível de competência técnico-profissional dos auditores que atuam no MVM, através da obrigatoriedade de um sistema de controle interno de qualidade, periodicamente revisado por um congênere, dentro do processo de revisão do controle externo de qualidade (peer review), além da manutenção de um programa de educação continuada para todos os contadores do quadro técnico da empresa de auditoria e para o auditor independente pessoa física. Para os profissionais que pretendam atuar no MVM, foi também instituído o exame de qualificação técnica para aferição de seus conhecimentos das normas profissionais e legislação societária, como condição sine qua non para obtenção do registro nesta CVM.

Cabe ressaltar que as exigências contidas nas normas da CVM provocaram a elaboração de um conjunto de normas profissionais emitidas pelos órgãos representativos da classe contábil e dos auditores independentes, que, dentro de um espírito de cooperação, auxiliaram a promover e a implantar uma nova cultura, visando a harmonização os dos interesses do órgão regulador e as das entidades do sistema de auto-regulação. Dessa forma, os programas são conduzidos diretamente por comitês permanentes integrados por representantes do Conselho Federal de Contabilidade– CFC e do Instituto de Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, tendo suas atividades acompanhadas pela área técnica desta CVM.

A CVM espera continuar contando com o suporte das mencionadas entidades de classe, objetivando, em um futuro próximo, a transição de um modelo de regulação direta estatal para um modelo de auto-regulação profissional, no qual os órgãos de classe seriam os responsáveis primários pelo registro e a fiscalização da atividade de auditoria independente, cabendo à CVM a verificação da eficiência do modelo e eventuais intervenções, enquanto esse modelo não estiver em pleno funcionamento ou caso se demonstrar inadequado. Nessa linha, o sistema CFC/CRCs, contando com o apoio desta CVM, implementou a criação do Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI), através da Resolução CFC n° 1.019/05, tendo sido um primeiro passo para consecução do objetivo maior de promoção do sistema de auto-regulação.

Além disso, quanto ao atributo da independência dos auditores em relação às entidades auditadas, a CVM entende que na visão do público externo o auditor deve ser independente tanto de fato como de aparência, para que a objetividade e o ceticismo que o profissional de auditoria deve ter na execução de seus trabalhos não sejam postos em dúvida. Portanto, dentro do MVM, foram vedados os serviços de consultoria e qualquer outro serviço que viesse a gerar conflito de interesses, concomitantemente, com os serviços de auditoria para um mesmo cliente, nos termos do rol estabelecido no artigo 23 da Instrução CVM n° 308/99 (atualmente suspensa a aplicação desse dispositivo por força de decisão judicial). Ademais, ainda dentro do espírito de preservar a independência dos auditores em relação às entidades auditadas, a regra do rodízio instituída no artigo 31 da Instrução CVM Nn° 308/99 é pertinente, na medida em que o relacionamento prolongado entre o auditor e o cliente, na visão do público externo, reduz a percepção de independência de tal profissional, podendo comprometer a qualidade do serviço prestado e diminuindo a confiança do investidor.

Isto posto, os mecanismos introduzidos na Instrução CVM n° 308/99 visam, primordialmente, contribuir para que no mercado atuem profissionais de auditoria de elevado padrão técnico e que, ao mesmo tempo, sejam preservados os requisitos de competência e ética exigidos desses profissionais.

29.2 Rotatividade dos Auditores Independentes

O artigo 31 da Instrução CVM nº 308 estabelece que o auditor independente, seja ele pessoa física ou pessoa jurídica, não pode prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para sua recontratação.

Neste sentido, cabe observar que o prazo de cinco anos estabelecido é contado a partir da data da publicação da Instrução, o que ocorreu em 19/05/1999, não alcançando o tempo pretérito. Assim, as companhias abertas e demais entidades registradas nesta CVM, devem observar a contagem do prazo de 5 (cinco) anos para substituição de seus auditores independentes, tendo sido a data de 19/05/2004 o prazo limite para realização do 1° rodízio de auditores.

Para as companhias abertas e demais entidades registradas nesta CVM que contrataram seus auditores independentes em data posterior à 19/05/1999, à luz do entendimento do artigo 31 da Instrução CVM nº 308, o prazo limite para a aplicação da regra do rodízio será a data do 5° aniversário da contratação dos referidos auditores.

Contudo, nada impede que a entidade auditada substitua seu(s) auditor(es) independente(s) em prazo inferior a cinco anos, todavia, em caso de recontratação, deverá ser observado o intervalo mínimo de três anos.

Para o pleno atendimento do princípio contido na regra da rotatividade dos auditores independentes, em determinadas circunstâncias a simples troca de empresa de auditoria não é suficiente. Considerando que tal regra foi estabelecida para evitar que o relacionamento prolongado entre o auditor e a entidade auditada possa diminuir a independência e objetividade na execução dos trabalhos, quando da mudança dos auditores independentes, pelo menos os profissionais que atuavam na empresa de auditoria anterior e tenham participado dos trabalhos na entidade auditada por 5 (cinco) ou mais anos, na hipótese de serem contratados pela empresa de auditoria substituta, devem, para preservar a essência da norma, observar o prazo de carência de 3 (três) anos para retornarem aos trabalhos de auditoria na referida entidade auditada.

Adicionalmente, torna-se oportuno lembrar que tanto a companhia aberta quanto o auditor independente, quando da troca de auditor, devem observar os dispositivos que determinam a divulgação dessas mudanças e as razões pelas quais as mesmas ocorreram.

29.3 Conflito de interesses

Para o perfeito exercício da atividade de auditoria independente, o profissional deve, essencialmente, ser isento quanto aos interesses vinculados à entidade auditada, não permitindo que tais interesses condicionem sua atuação na execução dos trabalhos e, conseqüentemente, na emissão dos relatórios e pareceres de auditoria.

Em harmonia com essa premissa, a CVM considera que 3 (três) são os pressupostos essenciais para a atuação dos auditores independentes no mercado de valores mobiliários:

1º) o mercado deve dispor de auditores altamente capacitados;

2º) ao mesmo tempo, esses auditores devem desfrutar de um elevado grau de independência, e

3º) a necessidade da tomada de consciência do auditor de que a sua responsabilidade primária é com o público externo, usuário das demonstrações contábeis auditadas.

A independência é uma questão fundamental, e o aspecto mais relevante não é o fato de o auditor ser independente ou manter sua atitude de independência em relação ao seu cliente, mas sim, e este é o ponto crucial, se ele, além disso, aparenta ter independência. Na medida em que a independência do auditor é colocada em julgamento pela sociedade, as informações por eles auditadas tendem a sofrer o mesmo processo. Em razão disso, a CVM entende que a prestação de outros serviços para a entidade auditada pode configurar a diminuição do grau de independência do auditor e gerar situações de conflito de interesses.

Os artigos 22 e 23 da Instrução CVM n° 308/99 definem as hipóteses de impedimento e de incompatibilidade para que o auditor independente preste outros serviços, além dos serviços de auditoria externa, à entidade auditada.

O artigo 22 dispõe que "não poderão realizar auditoria independente o Auditor Independente – Pessoa Física, os sócios e os demais integrantes do quadro técnico de Auditor Independente – Pessoa Jurídica quando ficar configurada, em sua atuação na entidade auditada, suas controladas, controladoras ou integrantes de um mesmo grupo econômico, a infringência às normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC relativas à independência". O artigo 23 relaciona os serviços cuja prestação em conjunto aos serviços de auditoria externa é vedada ao auditor independente e às pessoas físicas e jurídicas a ele ligadas.

Por outro lado, os artigos 19 e 20 estabelecem que o auditor independente deve cumprir as normas específicas da CVM e observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Auditores Independentes – IBRACON, considerando que não haja conflito com norma específica da CVM, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

No âmbito do sistema de auto-regulação, a Resolução CFC n° 1.034/05 (que revogou a Resolução CFC n° 961/03) é a norma profissional vigente que versa sobre a independência do auditor independente no que concerne ao relacionamento com a entidade auditada. A referida norma definiu os conceitos sobre o atributo da independência dos auditores independentes e as circunstâncias que representam ameaça de perda da independência desses profissionais, como segue:

 

• Conceitos:

a) independência – capacidade que a entidade de auditoria tem de julgar e atuar com integridade e objetividade, permitindo a emissão de relatórios ou pareceres imparciais em relação à entidade auditada, aos acionistas, aos sócios, aos quotistas, aos cooperados e a todas as demais partes que possam estar relacionadas com o seu trabalho. Assim, o profissional deve ter independência de pensamento e aparentar independência na ótica do público externo.

b) independência de pensamento – postura que permite expressar uma opinião sem ser afetado por influências que comprometem o julgamento profissional, permitindo à pessoa agir com integridade, objetividade e ceticismo profissional;

c) aparência de independência – evitar fatos e circunstâncias significativas a ponto de um terceiro bem informado, tendo conhecimento de todas as informações pertinentes, incluindo as salvaguardas aplicadas, concluir dentro do razoável que a integridade, a objetividade ou o ceticismo profissional de uma entidade de auditoria ou de um membro da equipe de auditoria ficaram comprometidos.

 

• Circunstâncias que representam ameaça de perda da independência:

a) ameaça de interesse próprio - ocorre quando uma entidade de auditoria ou um membro da equipe de auditoria poderia auferir benefícios de um interesse financeiro na entidade auditada, ou outro conflito de interesse próprio com a mesma.

b) ameaça de auto-revisão - ocorre quando o resultado de um trabalho anterior precisa ser reanalisado ao serem tiradas conclusões sobre o trabalho de auditoria ou quando um membro da equipe de auditoria era, anteriormente, administrador ou diretor da entidade auditada, ou era um funcionário cujo cargo lhe permitia exercer influência direta e importante sobre o objeto do trabalho de auditoria.

c) ameaça de defesa de interesses da entidade auditada - ocorre quando a entidade de auditoria ou um membro da equipe de auditoria defendem ou parecem defender a posição ou a opinião da entidade auditada, a ponto de poderem comprometer ou darem a impressão de comprometer a objetividade. Pode ser o caso da entidade de auditoria ou membro da equipe de auditoria que subordina seu julgamento ao da entidade auditada.

d) ameaça de familiaridade - ocorre quando, em virtude de um relacionamento estreito com uma entidade auditada, com seus administradores, com diretores ou com funcionários, uma entidade de auditoria ou membro da equipe de auditoria passam a se identificar, demasiadamente, com os interesses da entidade auditada.

e) ameaça de intimidação - ocorre quando um membro da equipe de auditoria encontra obstáculos para agir, objetivamente, e com ceticismo profissional devido a ameaças, reais ou percebidas, por parte de administradores, diretores ou funcionários de uma entidade auditada.

A Resolução CFC n° 1.034/05 estabelece o rol de situações e de tipos de serviços prestados por auditores independentes que, além daqueles descritos no aludido artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99, podem ocasionar conflito de interesses, a saber:

 

1. vínculos empregatícios ou similares por administradores, executivos ou empregados da entidade auditada mantidos anteriormente com a entidade de auditoria;

    

2. membros da entidade de auditoria que, anteriormente, eram administradores, executivos ou empregados da entidade auditada;

    

3. serviços de escrituração contábil;

    

4. serviços de auditoria interna à entidade auditada;

    

5. serviços de consultoria de sistemas de informação computadorizados;

    

6. serviços de apoio em litígios, perícia judicial ou extrajudicial;

    

7. serviços de finanças corporativas e assemelhados; e

    

8. serviços de seleção de altos executivos. 
   

Todavia, a dita Resolução CFC n° 1.034/05 preconiza que nas situações referentes à prestação de outros serviços à entidade auditada, o auditor independente deve observar certos parâmetros que, de acordo com a natureza desses serviços, poderão, ou não, serem prestados além dos serviços de auditoria externa. Por exemplo, a referida norma profissional permite que o auditor independente preste serviços de Planejamento Tributário à entidade auditada, desde que o auditor independente elabore-o em bases estritamente científicas, que o planejamento seja legalmente amparado, suportado em documentação hábil e que os honorários não incluam parcela variável proporcional ao benefício conseguido pela entidade auditada. No entanto, o parágrafo único do artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99 veda a prestação de serviços de consultoria referentes a Planejamento Tributário à entidade auditada.

Ademais, de acordo com o inciso VII do referido parágrafo único do artigo 23 da Instrução CVM nº 308/99, é vedada a prestação de qualquer outro produto ou serviço que influencie ou que possa vir a influenciar as decisões tomadas pela administração da instituição auditada.

Diante o exposto, no âmbito do mercado de valores mobiliários, os auditores independentes, no tocante às situações relacionadas a conflito de interesses, e os administradores das entidades auditadas devem observar, primordialmente, as normas emanadas pela CVM, complementadas pelas normas do CFC nos pontos em que essas forem mais abrangentes.

Não obstante, deve ser esclarecido ao mercado, que: (i) o inciso II e o parágrafo único do artigo 23 e o artigo 24 da Instrução CVM nº 308/99 tiveram sua eficácia suspensa em relação às empresas de auditoria filiadas ao Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis do Estado de São Paulo (SESCON-SP), em decorrência de decisão judicial proferida em mandado de segurança (processo nº 1999.61.00.037305-6, em curso perante a 1ª Vara Federal de São Paulo), bem como em relação à empresa Ernst & Young Auditores Independentes S/S em Mandado de Segurança por ela impetrado (processo nº 1999.61.00.029964-6, em curso perante a 9ª Vara Federal de São Paulo); (ii) A CVM apresentou os competentes recursos em ambos os processos perante o Tribunal Regional Federal da 3ª Região, os quais se encontram pendentes de julgamento; (iii) Diante disto, estão os auditores registrados perante esta autarquia desobrigados de observar o disposto nos referidos artigos 23 e 24. No entanto, as Instruções CVM nºs 381/03 e 409/04 determinam às companhias abertas e aos administradores de fundos de investimento a divulgação de informações sobre a prestação de qualquer serviço pelo Auditor que não seja de auditoria externa, conforme abordado no item 29.4 a seguir.

29.4 Divulgação de serviços de não auditoria

As companhias abertas e demais emissores de valores mobiliários devem divulgar em suas demonstrações contábeisencerradas a partir de 31/12/2003, informações a respeito da prestação, pelo seu auditor independente ou pessoas a ele ligadas, de qualquer outro serviço que não seja de auditoria externa, conforme determina a Instrução CVM nº 381/03.

De acordo com a Instrução, as companhias deverão divulgar no Relatório dos Administradores as seguintes informações sobre esses outros serviços:

 

• a data da contratação, o prazo de duração, se superior a um ano, e a indicação da natureza de cada serviço prestado;

   

• o valor total dos honorários contratados e o seu percentual em relação aos honorários relativos aos de serviços de auditoria externa;

   

• a política ou procedimentos adotados pela companhia para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes.

   

• resumo das razões de que, em seu entendimento, a prestação de outros serviços não afeta a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa.

Em caso de alteração, no exercício, em virtude de nova contratação, cancelamento ou modificação dos contratos, essas informações deverão ser atualizadas nas Informações Trimestrais – ITR’s).

A entidade auditada poderá deixar de divulgar o valor total dos honorários contratados e o seu percentual em relação aos honorários dos serviços de auditoria externa, caso a remuneração paga pelos outros serviços não seja relevante (inferior a 5% da remuneração pelos serviços de auditoria externa), todavia, em todos os casos, deverá ser divulgada a informação se os auditores independentes prestaram ou não outros serviços, além dos serviços de auditoria externa, à entidade auditada.

Ressalta-se ainda que o auditor independente deverá declarar à entidade auditada as razões de que, em seu entendimento, a prestação de outro serviço, que não seja de auditoria externa, não afeta a sua independência e objetividade. Um resumo dessa exposição também deverá ser divulgado pela entidade auditada nos seus relatórios anuais.

Com o objetivo de alertar as companhias abertas e seus respectivos auditores independentes sobre a obrigatoriedade de divulgação das informações sobre a prestação de serviços de não auditoria, a CVM emitiu o OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 02/2005 relatando as atividades de acompanhamento e as ações de orientação, inicialmente em caráter apenas educativo, até então exercidas por esta autarquia junto às companhias que descumpriram tal obrigação. Além disso, referido ofício-circular ressaltou que na análise das informações relativas ao exercício social de 2005, as companhias que não cumprirem na íntegra as exigências contidas na Instrução CVM nº 381/03 estarão sujeitas à aplicação das sanções previstas no artigo 11 da Lei n° 6.385/76, por se tratar de infração de natureza grave; bem como terão de reapresentar o formulário DFP à CVM e republicar suas demonstrações contábeisno jornal em que foram originalmente publicadas, contendo a correção das falhas e omissões identificadas.

Por fim, de acordo com a Instrução CVM n° 409/04 (que revogou a Instrução CVM n° 386/03), os administradores de fundos de investimento devem divulgar em nota explicativa às demonstrações contábeis dos referidos fundos, as informações requeridas pela Instrução CVM N° 381/03.

29.5 Relacionamento com o auditor independente e a responsabilidade dos administradores

A Instrução CVM nº 308/99, em seus artigos 26 a 29, estabelece deveres e responsabilidades dos administradores e dos conselheiros fiscais no seu relacionamento com os auditores independentes.

Por conseguinte, deve-se enfatizar que o zelo pela independência não é tarefa exclusiva do auditor. Neste aspecto, o artigo 27 combinado com o artigo 29 da Instrução CVM nº 308/99 estabelece que os administradores das entidades auditadas, bem como os respectivos membros do Conselho Fiscal, serão responsabilizados pela contratação de auditores independentes que não atenderem às condições previstas na citada norma, especialmente quanto à sua independência (existência de conflito de interesses) e à regularidade de seu registro nesta Comissão de Valores Mobiliários.

Dentre essas responsabilidades, o artigo 28 determina que a administração da entidade auditada deve comunicar à CVM, no prazo de 20 dias da ocorrência, a mudança de auditor, na qual deverá, obrigatoriamente, constar a anuência do auditor substituído. Referido artigo disciplina, ainda, as hipóteses da falta de comunicação pela entidade auditada e pelo auditor, bem como, da discordância deste quanto as justificativas apresentadas pela auditada.

Cabe ressaltar que a atualização automática dos dados cadastrais pela companhia aberta ou mesmo a mudança dos auditores independentes em virtude do cumprimento da regra do rodízio não eliminam a necessidade de envio da comunicação requerida no artigo 28 da Instrução nº 308/99, ensejando, em caso de descumprimento, a aplicação de multa cominatória diária, sem prejuízo de outras sanções cabíveis.

29.6 Exame de qualificação técnica

A partir de 26/11/2004, quando foi realizado o 1º Exame de Qualificação Técnica, os pedidos de registro como Auditor Independente - Pessoa Física, Auditor Independente – Pessoa Jurídica e de cadastro como Responsável Técnico de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, obrigatoriamente, em conjunto com os demais documentos necessários para sua validação, deverá estar acompanhado do certificado de aprovação no exame de qualificação técnica.

De acordo com a Resolução CFC nº 1031/05, o Exame será aplicado 2 (duas) vezes em cada ano, nos meses de maio e novembro, em data e hora fixados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), no Edital.

29.7 Informação anual

Em atendimento ao artigo 16 da Instrução CVM n° 308/99, os auditores independentes registrados nesta CVM (pessoas físicas ou jurídicas) deverão encaminhar à CVM as informações anuais (Anexo VI), competência 2005, até o último dia útil do mês de abril (prazo limite de 28/04/2006), ressaltando que o envio com atraso ensejará a aplicação de multa cominatória diária, conforme artigo 18 da Instrução retro.

Convém lembrar que os auditores independentes deverão encaminhar suas informações anuais via internet, considerando duas alternativas: a) apresentação por preenchimento do formulário "web" (para os auditores cujas informações sejam reduzidas) e b) apresentação em arquivo padrão XML (para auditores com grande volume de informações).

Para o envio das informações anuais por meio eletrônico, os auditores independentes, na página da CVM (www.cvm.gov.br), deverão proceder da seguinte forma: "Envio de Documentos", digitar CPF e senha, "Envio de Documentos via Formulário" ou "Upload de Documentos (arquivo XML)" e seguir as orientações na tela.

Por outro lado, os auditores independentes que não têm condições de enviar suas informações anuais via internet, poderão encaminhá-las na forma impressa pelos correios, desde que acompanhadas de uma exposição justificativa das razões para o não envio por meio eletrônico.

29.8 Controle de qualidade interno

A Instrução CVM nº 308/99 determina, em seu artigo 32, que os auditores independentes implementem um programa interno de controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, que vise a garantir o pleno atendimento das normas que regem a atividade de auditoria de demonstrações contábeis e das normas emanadas desta comissão.

Em 26 de agosto de 2005, o Conselho Federal de Contabilidade emitiu a Resolução CFC nº 1036/05 aprovando a NBC T 11.8 – Supervisão e Controle de Qualidade, a qual entrou em vigor em 1º de janeiro de 2006, revogando as disposições do item 11.2.4 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97; bem como todo o disposto na NBC T 11 – IT 06, aprovada pela Resolução CFC nº 914/01.

Na definição das regras e dos procedimentos de controle interno de qualidade, vários fatores devem ser considerados, principalmente quanto à estrutura da equipe técnica do auditor, ao porte, à cultura, à organização e à complexidade dos serviços que realizar. Tais regras e procedimentos devem ser formalmente documentados e de conhecimento de todas as pessoas ligadas aos auditores independentes, devendo ainda ser colocados à disposição do Conselho Federal de Contabilidade, para acompanhamento e fiscalização; dos demais reguladores de atividades do mercado; bem como dos próprios clientes dos serviços de auditoria.

O controle interno de qualidade deve abranger todas as atividades dos auditores, tais como procedimentos administrativos e técnicos de auditoria independente. No caso do auditor atuar sem a colaboração de assistentes, o controle de qualidade será inerente a sua qualificação profissional. O programa deve, ainda, incluir um plano de ação para sanar as falhas detectadas no processo de verificação da qualidade e o acompanhamento de sua implementação.

29.9 Controle externo de qualidade – revisão pelos pares

O artigo 33 da Instrução CVM n° 308/99 determinou que os auditores independentes deveriam ter seus controles internos de qualidade revisados por seus congêneres, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e do Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes – IBRACON.

Dessa forma, a Resolução CFC nº 1008/04, de 08/10/2004, consolidou as regras sobre a revisão externa do controle de qualidade.

Ressalta-se que não obstante o caráter educativo e preventivo da 1ª revisão externa de qualidade, objetivando a melhoria contínua dos procedimentos de auditoria aplicáveis na execução dos trabalhos e o cumprimento das normas profissionais de auditoria, a inobservância dos preceitos contidos na Resolução CFC nº 1008/04 constitui infração disciplinar sujeitas às penalidades previstas nas alíneas "c", "d", e "e" do artigo 27 do Decreto-Lei 9295/46 e, quando aplicável, o Código de Ética Profissional do contabilista (CEPC), além de ensejar descumprimento ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/99, sendo passível de aplicação das penalidades previstas no artigo 35 da citada Instrução.

Dentro do espírito de que a Revisão Externa de Qualidade é considerada elemento essencial na busca da melhoria dos serviços de auditoria independente, o Conselho Federal de Contabilidade CFC através da Resolução n° 1008/04, aprimorando e aperfeiçoando os mecanismos do processo de revisão, em seu item 14.2.4.2, resolveu que não poderão atuar como auditores revisores àqueles que se enquadrarem nos itens abaixo transcritos:

"... a) que tenha o cadastro suspenso ou cancelado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

b) quando o último Relatório de Revisão tiver sido emitido com 'Opinião Adversa' ou 'Abstenção de Opinião' ou não tiver sido aprovado pelo CRE;

c) quando não tiverem cumprido os prazos determinados pelo CRE na revisão anterior;

d) que não tenha sido submetido, anteriormente, à Revisão Externa de Qualidade;

e) quando, na opinião do CRE, a ressalva contida no último Relatório de Revisão seja de natureza grave, devendo o auditor revisado ser informado, previamente, desta condição; e

f) quando, na opinião unânime dos membros do CRE, o revisor não puder ser aceito, devendo o auditor-revisor ser informado, previamente, desta condição".

Em 2005, completou-se o primeiro ciclo de quatro anos desde a implementação do programa em 2002. Neste período, tendo em vista o caráter educativo/preventivo do programa, não foram adotadas medidas coercitivas/punitivas aos auditores independentes cujos revisores emitiram relatórios de revisão com ressalvas, com negativa de opinião ou mesmo adverso. Todavia, os auditores independentes que não cumpriram adequadamente ou que não se submeteram ao programa de revisão externa do controle de qualidade, foram convocados e/ou intimados para prestar esclarecimentos ensejando, inclusive, a aplicação de multa cominatória.

A partir do ano de 2006, quando se inicia um novo ciclo de quatro anos, o programa de revisão externa do controle de qualidade, passa a ter caráter fiscalizatório e, a partir de então, os auditores independentes que receberem relatórios de revisão emitidos com ressalvas, com negativa de opinião ou mesmo adverso, poderão ser submetidos a processos administrativos sancionadores, sujeitando-se às penalidades previstas na Lei n° 6.385/76 e suas alterações posteriores.

29.10 Programa de educação profissional continuada

Os contadores que atuam na atividade de auditoria independente têm a necessidade e o dever ético-profissional de manterem-se atualizados quanto às Normas Legais e profissionais de sua atividade, além de buscarem a atualização constante a respeito das normas em que as entidades por eles auditadas devem observar (legislação societária, tributária e normas específicas do respectivo setor).

Assim, o artigo 34 da Instrução CVM n° 308/99 determina que os auditores independentes que atuam no MVM deverão manter programa de educação profissional continuada de todo seu quadro funcional, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis.

A Resolução CFC n° 1060/05 (que revogou as Resoluções CFC n° 995/04 e 1014/04) versa sobre a implantação e implementação do programa de educação profissional continuada, que deve ser observado pelos Auditores Independentes - Pessoa Física e por todos os contadores integrantes do quadro técnico dos Auditores Independentes – Pessoa Jurídica, devidamente registrados nesta CVM e inscritos no recém criado Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI). As atividades válidas para fins de cumprimento do programa de educação profissional continuada estão descritas no Anexo I da citada Resolução. O Anexo II refere-se às diretrizes para registro das entidades capacitadoras (responsáveis pelos eventos reconhecidos pelo CFC/CRC´s para cálculo dos pontos/hora de participação dos auditores) e o Anexo III refere-se ao modelo do "relatório de atividades" que anualmente, até 31 de janeiro do ano subseqüente ao ano-calendário base do programa, deverá ser remetido ao Conselho Regional de Contabilidade da jurisdição do respectivo auditor independente. É importante ressaltar que não há necessidade de remessa do "relatório de atividades" para a CVM, uma vez que, após análise dos dados, o CFC informará quais auditores cumpriram, ou não, a referida norma.

A norma prevê que os auditores independentes deverão, a partir de 2005, cumprirem o mínimo de 32 pontos/hora, de acordo com os critérios e procedimentos definidos nas resoluções mencionadas no parágrafo anterior. O descumprimento constitui infração ao art. 2º, Inciso I, e art. 11, Inciso IV do Código de Ética Profissional do contabilista.

29.11 Auditoria de Controladas

O principal aspecto a ser ressaltado é quanto à obrigatoriedade de serem auditadas, por auditor independente registrado na CVM, todas as controladas incluídas na consolidação. Neste sentido, o ideal seria que esse exame fosse efetuado pelo mesmo auditor da controladora; quando isso não for possível, seja por decisão da administração, seja por cumprimento da regra do rodízio, é imprescindível que o auditor da controlada coloque seus papéis de trabalho à disposição do auditor da controladora (parágrafo único, artigo 35 da Instrução CVM nº 247/96).

Os problemas apontados pelo mercado se referem às controladas localizadas no exterior e à dificuldade de atender a exigência de exame por auditor registrado na CVM, bem como à questão da dificuldade ao acesso aos papéis de trabalho caso não seja, no exterior, a mesma auditoria do Brasil.

Nestes casos, o auditor da controladora, no Brasil, deve orientar sua análise e verificações na extensão necessária e suficiente para poder se certificar e emitir o parecer sobre as demonstrações da controladora e sobre as demonstrações consolidadas sem qualquer restrição a qualquer grupo de contas (em particular, ao ativo "Investimentos"). A companhia aberta obrigada a elaborar e a divulgar demonstrações contábeis consolidadas deve proporcionar ao seu auditor independente todas as condições para que não haja limitações no escopo do seu trabalho.

29.12 Auditoria em operações de Incorporação, Fusão e Cisão

O artigo 12 da Instrução CVM nº 319 estabelece a obrigatoriedade da auditoria independente das demonstrações contábeis que servirem de base para operações de incorporação, fusão ou cisão, envolvendo companhia aberta. Essa instrução não obriga a auditoria do conjunto de demonstrações normalmente exigidas pela lei societária e normas da CVM. Tendo em vista algumas dúvidas surgidas no mercado devemos esclarecer que, como o próprio texto menciona, devem ser objeto de auditoria apenas as demonstrações preparadas para efetivar esse tipo de operação (basicamente o Balanço Patrimonial e demonstração do resultado do período).

29.13 Auditoria de Transações com Partes Relacionadas

Um item importante que vem preocupando a CVM, diz respeito à divulgação de informações relativas às transações efetuadas com partes relacionadas, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 26/86. Essa é uma informação fundamental, principalmente para os acionistas não controladores, na medida em que os efeitos dessas transações podem impactar significativamente os resultados presentes e futuros, vindo a influenciar a tomada de decisões por parte daqueles acionistas e dos investidores em geral.

O Conselho Federal de Contabilidade, que aprovou a NBC-T-11.14 através da Resolução CFC nº 1039/05, determina que o auditor deve examinar as transações relevantes com partes relacionadas, aplicando os procedimentos necessários para a obtenção de informações sobre a finalidade, natureza e extensão das transações, com especial atenção àquelas que pareçam anormais. Logo, o auditor deve verificar se estas transações estão devidamente divulgadas e, na hipótese da administração não divulgar ou proceder à uma divulgação incompleta ou incorreta, caberá ao auditor reportar tal fato em seu parecer.

O CFC determina, também, que o auditor deve executar procedimentos de auditoria suficientes para obter evidências de que as transações, saldos e informações relativas a partes relacionadas foram adequadamente identificadas e divulgadas pela administração da entidade nas demonstrações contábeis objeto de exame. Vale lembrar que a inobservância da aludida norma constitui infração disciplinar sujeita às penalidades previstas nas alíneas "c", "d", e "e" do artigo 27 do Decreto-Lei nº 9.295/46 e, quando aplicável, o Código de Ética Profissional do contabilista (CEPC).

Não obstante os aspectos relacionados à divulgação, tendo em vista o disposto nos artigos 115, 116, 117, 145, 153 a 165 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM n° 323/2000, deve o auditor independente observar se a formalização, a efetivação e a descrição adequada das circunstâncias estabelecidas naqueles documentos atendem ao conceito de condições igualitárias ou de mercado e, se necessário, comunicar o fato à CVM, nos termos do disposto no artigo 25 da Instrução CVM nº 308/1999.

Nesse ponto, é importante a atuação do auditor independente no sentido de verificar a existência, e, conseqüentemente, cuidar da sua adequada revelação, de instrumentos contratuais ou outro documento firmado que discipline as operações com partes relacionadas.

29.14 Distribuição de Resultados

O art. 25, da Instrução CVM nº 308/99, determina que o auditor independente deve verificar se a destinação de resultado da companhia auditada está de acordo com as disposições da lei societária, as normas emanadas da CVM e com o estatuto social da companhia. Constatada qualquer irregularidade, o auditor deverá comunicar o fato à CVM, no prazo de 20 (vinte) dias, a contar de sua ocorrência. A falta de comunicação do fato à CVM configura infração de natureza objetiva, sujeita a instauração de processo administrativo de Rito Sumário, conforme o disposto no art. 38 da mesma Instrução.

29.15 Acompanhamento da perfomance dos Auditores Independentes quanto às informações divulgadas nas Notas Explicativas das Companhias Abertas

No curso do acompanhamento da atuação dos auditores independentes no MVM, em 2006, a área técnica desta Comissão examinará, por amostragem, os pareceres de auditoria emitidos sobre as demonstrações contábeis das companhias abertas. Nas referidas demonstrações contábeis será verificado se foram evidenciadas/divulgadas, em Notas Explicativas, as informações exigidas por alguns atos normativos desta CVM, tais como: Deliberação CVM n° 273; Deliberação CVM n° 371; Instrução CVM n° 235/95; Instrução CVM n° 371/02 e Instrução CVM n° 408/04, e, em não havendo uma adequada evidenciação/divulgação dessas informações, se os pareceres selecionados apresentam a correspondente menção, nos termos da NBC T 11 – IT 05 – Parecer dos Auditores Independentes das demonstrações contábeis, aprovada pela Resolução CFC n° 830/98.

30. Anexo - Consolidação das Notas Explicativas

30.1 Divulgação em Notas Explicativas (1.7)

30.1.1 Objetivos e aspectos das Notas Explicativas (1.7.1)

A evidenciação (disclosure) é um dos objetivos básicos da Contabilidade no Mercado de Capitais, para que se possa garantir a todos os tipos de usuários as informações completas e confiáveis sobre a situação financeira e os resultados da companhia. As Notas Explicativas que integram as demonstrações contábeis devem apresentar informações quantitativas e qualitativas de maneira ordenada e clara para que seja exaurida a capacidade de comunicar aspectos relevantes do conteúdo apresentado nas demonstrações.

A norma internacional (parágrafo 91 do IAS 1, revisada em 1997) estabeleceu os seguintes objetivos para as Notas Explicativas:

a) apresentar informações sobre os critérios que suportam a preparação das demonstrações contábeis e das políticas contábeis específicas, selecionadas e aplicadas para transações e eventos significativos;

b) divulgar as informações requeridas pelas Normas Internacionais de Contabilidade que não são apresentadas em nenhum outro lugar das demonstrações contábeis;

c) fornecer informações adicionais que não são apresentadas nas próprias demonstrações contábeis, mas que são consideradas necessárias para uma apresentação adequada (fair presentation).

A publicação das Notas Explicativas às demonstrações contábeis está prevista no § 4º do art. 176 da Lei nº 6.404/76, o qual estabelece que "as demonstrações serão complementadas por Notas Explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício". Nesta lei, as Notas Explicativas deverão discriminar, com clareza e objetividade, os esclarecimentos necessários ao correto entendimento do conteúdo das demonstrações contábeis, a partir dos itens previstos no § 5º do art. 176 da lei societária. Isso implica que as Notas Explicativas não tratam da exceção de algum procedimento contábil nas demonstrações e sim esclarecem sobre um conjunto integrado de informações, ou seja, a divulgação das práticas contábeis usadas. Não devem ser utilizadas para retificar, como de fato não retificam, a aplicação de práticas contábeis inadequadas. As Notas Explicativas são também descrições ou detalhamentos de montantes relacionados aos itens que compõem as demonstrações contábeis: o Balanço Patrimonial, a demonstração do resultado, a demonstração das origens e aplicações de recursos e das mutações do Patrimônio Líquido.

Notas Explicativas devem evitar obviedades bem como redação rebuscada; seu principal objetivo é evidenciar ao leitor de demonstrações contábeis: a) qual a alternativa eleita para um tratamento contábil quando há mais de um aceito, ou b) expandir informações que não são cabíveis no corpo das peças que constituem o conjunto de demonstrações contábeis. Principalmente (mas não apenas) todas as responsabilidades potenciais ou contingentes, possíveis ou prováveis, refletidas ou não nas demonstrações contábeis serão evidenciadas em notas ou em quadros demonstrativos. Os quadros demonstrativos deverão ser utilizados para discriminar investimentos relevantes, arrendamento mercantil, garantias, empréstimos e financiamentos e outras informações em que haja predominância do aspecto quantitativo.

Nessa direção, a NBC T 6.2, aprovada pela Resolução CFC nº 737/92, cita no item 6.2.3 os seguintes "aspectos a observar na elaboração das Notas Explicativas":

a) as informações devem contemplar os fatores de integridade, autenticidade, precisão, sinceridade e relevância;

b) os textos devem ser simples, objetivos, claros e concisos;

c) os assuntos devem ser ordenados obedecendo a ordem observada nas demonstrações contábeis, tanto para os agrupamentos como para as contas que os compõem;

d) os assuntos relacionados devem ser agrupados segundo os seus atributos comuns;

e) os dados devem permitir comparações com os de datas de períodos anteriores;

f) as referências a leis, decretos, regulamentos, normas brasileiras de Contabilidade e outros atos normativos devem ser fundamentados e restritas aos casos em que tais citações contribuam para o entendimento do assunto tratado na nota explicativa.

As notas genéricas devem ser evitadas porque prestam um desserviço à informação competente e são prejudiciais à análise, como, por exemplo, "... taxas permitidas pela legislação..." ou, de forma redundante, "... elaboradas de acordo com a lei...", ou ainda, "... de acordo com as legislações societária, tributária e normas específicas dos órgãos reguladores da matéria...".

A propósito de redundância, note-se que a desnecessidade de relatar que "...foram elaboradas de acordo com a lei..." provém do fato de que não é admissível a confissão de que poderia ser diferente (o que significaria desobedecer à lei).

30.1.2 Diferenças entre os procedimentos contábeis nacionais e os internacionais (1.7.2)

Considerando a referência internacional alcançada pelo IASB (IFRS/IAS) e o compromisso e o esforço dos órgãos reguladores e emissores de normas de buscar a convergência com as mesmas, recomenda-se que as companhias abertas divulguem em nota explicativa a conciliação das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as práticas contábeis internacionais. Entretanto, não existe impedimento para que seja preparada em relação às normas contábeis de outros países em que a companhia aberta divulgue, obrigatoriamente, ao mercado suas demonstrações contábeis, em função da obtenção de registro para negociação dos títulos de sua emissão.

Ao decidir pela divulgação da conciliação , a administração da entidade deverá observar o quão equivalentes são essas práticas. As demonstrações contábeis preparadas conforme uma determinada prática contábil podem ser consideradas equivalentes às preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil quando ambas as análises, de ambos os conjuntos de demonstrações, possibilitarem aos investidores decisão similar em termos de investimento ou alienação de investimento anteriormente detido. Se as práticas contábeis de ambos os conjuntos forem equivalentes e, portanto, não indicarem a falta de similaridade nas decisões do investidor, não haverá necessidade de inclusão de nota explicativa, conciliação ou reclassificações de números. A questão surge, então, se os princípios e/ou as práticas não forem equivalentes e, portanto, indicarem falta de similaridade nas decisões do investidor.

Neste último caso, a apresentação da conciliação das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e outras práticas contábeis deve ser quantitativa e qualitativa. Assim, a divulgação da conciliação requer a preparação e a divulgação, no mínimo, das seguintes informações:

a) conciliação entre os lucros (prejuízos) líquidos do período e/ou exercício;

b) conciliação entre os patrimônios líquidos na data do balanço;

c) explicação da natureza dos principais itens de conciliação.

Em determinados casos, é possível que as divergências sejam de tal magnitude que apenas a preparação de novas demonstrações contábeis segundo outro conjunto de princípios contábeis que não os prevalentes no Brasil seja a solução. Em outros casos, poderão existir algumas instâncias de parcial equivalência que podem ser resolvidas ou remediadas, dependendo da natureza das divergências. Essas divergências podem incluir divulgações adicionais, reconciliações etc. Esse julgamento deverá ser feito pela administração e anuído pelos auditores independentes da companhia aberta, e deverá estar apoiado em procedimentos aceitos por órgãos reguladores e emissores de normas contábeis.

30.2 Divulgação em nota explicativa da Provisão para Devedores Duvidosos (2.2)

Devem ser divulgados os critérios adotados para a constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa, bem como qualquer alteração no critério ou na forma de sua aplicação, havida no exercício.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/90)

30.3 Divulgação em nota explicativa de Estoques (3.2)

30.3.1 Divulgação em nota explicativa de estoques (3.2.1)

Sempre que houver alteração significativa nos níveis de estocagem, esse fato deverá ser objeto de esclarecimento em nota explicativa.

As companhias abertas que, por autorização da CVM, estiverem em fase de implantação de sistema de Contabilidadede custos, deverão esclarecer o fato em nota explicativa, sujeitando-se, quanto aos efeitos, às restrições cabíveis que venham a ser apontadas pela auditoria independente.

(OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/PTE Nº 309/86 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 27/94)

30.3.2 Capacidade Ociosa (3.2.2)

Devem ser fornecidas informações para dar ciência da dimensão do fato, tais como: a existência, expectativa de mudança e tratamento contábil relacionados à capacidade ociosa (PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92).

A esse respeito, o parágrafo 11 do pronunciamento internacional IAS – 2 dispõe:

"A alocação de despesas indiretas fixas de produção aos custos de transformação é baseada na capacidade normal de produção. Capacidade normal é a produção que se espera atingir, em média, ao longo de vários períodos ou de períodos sazonais, em condições normais, levando em consideração a redução da capacidade resultante de manutenção planejada. O nível real de produção pode ser usado se estiver próximo da capacidade normal. O montante das despesas indiretas fixas alocadas a cada unidade de produção não aumenta como conseqüência da baixa produção ou da inatividade da fábrica. Despesas indiretas não alocadas aos custos são tratadas como despesas no período em que foram incorridas. (...)".

30.4 Divulgação de Notas Explicativas às demonstrações de fluxos de caixa (4.2)

O IAS 7 e o SFAS 95 requerem divulgações em Notas Explicativas sobre certos tópicos da demonstração de fluxo de caixa:

tópico	SFAS 95	IAS 7
Componentes caixa e equivalentes caixa	Exige a divulgação dos critérios que a empresa utiliza na consideração dos investimentos classificados como equivalentes-caixa.	Exige a divulgação dos componentes que a empresa está considerando como caixa e equivalentes caixa e deve apresentar uma conciliação entre os valores em sua demonstração dos fluxos de caixa com os itens do Balanço Patrimonial . Deve ser divulgado o efeito de qualquer mudança na política para determinar os componentes de caixa e equivalentes de caixa (IAS 8).
Juros, dividendos e Imposto de Renda	Os juros (líquido das quantias capitalizadas) e Imposto de Rendapagos devem ser evidenciados em destaque apenas se for utilizado o método indireto; dividendos pagos podem ser agrupados com outras distribuições aos proprietários; e, juros e dividendos recebidos podem também constituir um único subitem.	Os juros e dividendos, pagos e recebidos, e o Imposto de Renda pago devem ser mostrados d forma individualizada na demonstração de fluxo de caixa, independentemente de se utilizar o método direto ou indireto.
Itens extraordinários	Não é necessário nenhum procedimento especial para evidenciar os fluxos de caixa oriundos de itens extraordinários.	Devem ser classificados como resultantes de atividades operacionais, de investimento ou de financiamento, conforme o caso, separadamente divulgados, a que os originou, e evidenciados de acordo com o IAS 8.
Fluxo de caixa por ação	Proíbe a divulgação de qualquer índice relacionado ao fluxo de caixa por ação.	Não faz referência.
Atividades de hedging	Requer a divulgação dos critérios utilizados para classificar os hedges de transações identificáveis na mesma categoria dos itens que o originaram.	Não requer a divulgação dos critérios utilizados.
Saldos indisponíveis de caixa	Não faz referência.	Deve divulgar os saldos de caixa e equivalentes de caixa indisponíveis, juntamente com os comentários da administração.
Outras divulgações	Não faz referência.	Encoraja a divulgação, de: . Valor de empréstimos obtidos mas não utilizados, . Valor dos fluxos de caixa por atividade em joint ventures; . Valor dos fluxos de caixa derivados de aumentos na capacidade operacional separadamente daqueles necessários para manter a capacidade operacional; . Valor dos fluxos por atividade econômica e região geográfica.

A companhia deve, também, considerar outros itens de esclarecimento para os usuários em Notas Explicativasadicionais como, por exemplo: (a) a divulgação dos juros e encargos pagos no ano, inclusive os capitalizados oriundos de ativações em bens em construção; (b) o total do Imposto de Renda e CSSL pagos no ano e, (c) eventuais transações que ou eventos que não alteraram o caixa mas são relevantes para informar sobre o fluxo de recursos da empresa (e que são expressamente excluídos da Demonstração do Fluxo de Caixa pelo IAS 7. Como política contábil a empresa também pode determinar que qualquer fluxo de caixa das atividades de investimento e financiamento que seja maior que 5% do valor total da atividade envolvida seja discriminado em separado. Nesse caso, a empresa julgou que, ao abrir a composição desses fluxos de caixa, facilitaria a avaliação do comportamento da atividade para o investidor/analista de mercado.

30.5 Divulgação em Nota Explicativa de Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros (5.7)

30.5.1 Adoção de uma Nova Prática Contábil (5.7.1)

Se a aplicação inicial de uma Norma tiver um efeito relevante sobre o período corrente ou qualquer período anterior apresentado, exceto se for impraticável quantificar o ajuste, ou se essa aplicação inicial resultar em efeito relevante em períodos futuros, a entidade deve divulgar o seguinte:

(a) a norma a que se refere;

(b) quando aplicável, que a mudança na prática contábil está sendo feita de acordo com as disposições transitórias específicas da Norma;

(c) a natureza da mudança na prática contábil;

(d) quando aplicável, a descrição das disposições transitórias;

(e) se aplicável, as disposições transitórias que poderão provocar efeitos em períodos futuros;

(f) o montante do ajuste para o período corrente e para cada período anterior apresentado, demonstrando o ajuste em cada linha das demonstrações contábeis e, se for o caso, no cálculo do resultado por ação;

(g) o montante do ajuste relativo a períodos anteriores àqueles incluídos nas informações comparativas; e

(h) se a aplicação retrospectiva tornar-se impraticável para qualquer período anterior, os motivos que levaram à essa circunstância e uma descrição de como e desde quando a mudança na prática contábil foi aplicada.

Essas divulgações não precisam ser repetidas em demonstrações contábeis subseqüentes à da mudança da prática contábil.

Quando uma mudança de prática contábil voluntária tiver efeito relevante nos períodos corrente e anteriores, exceto se a quantificação do ajuste for impraticável, a entidade deve divulgar o seguinte:

(a) a natureza da mudança na prática contábil;

(b) uma explicação do porquê a aplicação da nova prática contábil proporciona melhor apresentação ou informação mais confiável;

(c) para o período corrente e cada período anterior apresentado, até onde for praticável:

(d) o valor do ajuste em cada conta das demonstrações contábeis afetado; e

(e) o impacto no cálculo do resultado por ação;

(f) se praticável, o montante dos ajustes relativo a períodos anteriores àqueles apresentados; e

(g) se a aplicação retrospectiva para um determinado período anterior ou para períodos anteriores àqueles apresentados for impraticável, descrever as circunstâncias daquela limitação e uma descrição de como e a partir de quando a mudança na prática contábil foi aplicada.

Essas divulgações não precisam ser repetidas em demonstrações contábeis subseqüentes à da mudança da prática contábil.

Quando a entidade não adotar antecipadamente uma nova norma de Contabilidade já emitida por órgão regulador, porém ainda não vigente, ela deve divulgar:

(a) tal fato; e

(b) se praticável, uma estimativa dos efeitos que a(s) mudança(s) provocaria(m) nas demonstrações contábeis, caso fosse aplicada.

Ao proceder de acordo com o disposto no item 28, a entidade deve considerar a seguinte divulgação:

(a) identificação da norma;

(b) a natureza da mudança iminente ou das mudanças nas práticas contábeis;

(c) a data de entrada em vigor da norma;

(d) a data em que a entidade planeja adotar a norma; e

(e) ou uma explicação do impacto que a aplicação inicial da norma poderá provocar nas demonstrações contábeis ou a informação de que o efeito da adoção da norma não é conhecido, nem passível de ser estimado.

30.5.2 Mudanças em Estimativas Contábeis (5.7.2)

A natureza e o montante da mudança numa estimativa contábil, que tem efeito relevante no período corrente ou que se espera que tenha efeito relevante em períodos subseqüentes, devem ser divulgados, a não ser que o efeito em períodos subseqüentes não seja passível de ser estimado.

Se o montante do efeito sobre os períodos subseqüentes de uma mudança em estimativa contábil não for passível de ser estimado, a entidade deve divulgar tal fato.

30.5.3 Correção de Erros de Períodos Anteriores (5.7.3)

A entidade deve divulgar o seguinte:

(a) a natureza do erro do período anterior;

(b) o montante da correção referente a cada período anterior apresentado, indicando:

i. ajuste por conta da demonstração contábil; e

ii. efeito na apuração do resultado por ação;

(c) o montante da correção relativo aos períodos anteriores àqueles incluídos nas informações comparativas; e

(d) se o ajuste retrospectivo for impraticável para determinado período, a descrição das circunstâncias que levaram a entidade àquela conclusão, a forma e a indicação do período a partir do qual o erro foi corrigido.

Essas divulgações não precisam ser repetidas em demonstrações contábeis subseqüentes à da correção de erros.

30.6 Divulgação em nota explicativa de Eventos Subseqüentes (6.1)

Deverão ser divulgados os eventos ocorridos entre a data de encerramento do exercício social e a da divulgação das demonstrações contábeis que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176)

30.7 Divulgação em nota explicativa de Imposto de Renda (8.3.7)

30.7.1 Imposto de Renda e Contribuição Social (8.3.7.1)

As demonstrações contábeis e/ou as Notas Explicativas devem evidenciar as seguintes informações, quando relevantes:

a) montante dos impostos corrente e diferido registrados no resultado, Patrimônio Líquido, ativo e passivo;

b) natureza, fundamento e expectativa de prazo para realização de cada ativo e obrigação fiscais diferidos;

c) efeitos no ativo, passivo, resultado e Patrimônio Líquido decorrentes de ajustes por alteração de alíquotas ou por mudança na expectativa de realização ou liquidação dos ativos ou passivos diferidos;

d) montante das diferenças temporárias e dos prejuízos fiscais não utilizados para os quais não se reconheceu contabilmente um ativo fiscal diferido, com a indicação do valor dos tributos que não se qualificaram para esse reconhecimento;

e) conciliação entre o valor debitado ou creditado ao resultado de Imposto de Renda e contribuição social e o produto do resultado contábil antes do Imposto de Renda multiplicado pelas alíquotas aplicáveis, divulgando-se também tais alíquotas e suas bases de cálculo;

f) a natureza e montante de ativos cuja base fiscal seja inferior a seu valor contábil.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 273/98)

30.7.2 Ativo Fiscal Diferido (8.3.7.2)

Cumpre esclarecer que, em qualquer situação, inclusive para os casos de companhias que tenham reconhecido ativo fiscal diferido antes da vigência da Instrução CVM nº 371/02 e que não reconheçam valor adicional àquele saldo, é obrigatória a divulgação em nota explicativa das seguintes informações (incisos I, II e III do artigo 7º):

"I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros 5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2^o;

II - efeitos decorrentes de eventual alteração na expectativa de realização do ativo fiscal diferido e respectivos fundamentos, consoante o disposto no art.4^o, e

III - no caso de companhias recém-constituídas, ou em processo de reestruturação operacional ou reorganização societária, descrição das ações administrativas que contribuirão para a realização futura do ativo fiscal diferido".

Isso se aplica também à divulgação, em nota explicativa, da justificativa fundamentada das ações implementadas pela companhia, objetivando a geração de lucro tributável no futuro. Essas ações representam requisitos fundamentais para que a companhia possa manter no ativo créditos fiscais na inexistência de histórico de rentabilidade (art.3º, § único).

(INSTRUÇÃO CVM Nº 371/02)

30.8 Divulgação em nota explicativa de informações por segmento de negócio (9.1)

As informações por segmentos de atividade visam fornecer aos usuários das demonstrações contábeis informações sobre o porte, contribuições ao resultado e tendências de crescimento das diferentes áreas operacionais ou geográficas nas quais a companhia opera, permitindo a realização de análise prospectiva quanto a riscos e perspectivas de uma empresa diversificada. Relembrando que as demonstrações contábeis visam permitir a projeção de fluxos de caixa futuros esperados, é particularmente relevante que a geração de tais fluxos de caixa possa ser avaliada pelos analistas e investidores por área de negócio ou por região geográfica de atuação da companhia aberta ou do conglomerado empresarial que a inclua.

A informação segmentada proporciona ao usuário oportunidade de conhecer o desempenho de cada área ou negócio principal gerido pela companhia. O conhecimento desse mix é uma informação importante na medida em que efetivamente o usuário poderá comparar esses desempenhos, não só dentro de uma companhia, mas, eventualmente, também em relação a outras companhias. Ao analisar um determinado setor, o investidor poderá se defrontar com companhias que apresentam um desempenho global que não foi fomentado no setor básico de atuação, mas sim por outras atividades ou negócios não repetitivos. As demonstrações apresentadas sob a forma segmentada prestam-se também a elucidar essa circunstância, pois permitirão aos usuários avaliarem o desempenho de cada atividade. Sob esse aspecto, a CVM incentiva a divulgação dessas informações pelas companhias de capital aberto, em especial para aquelas que publicam demonstrações consolidadas.

Para a apresentação das informações por segmentos é necessário, preliminarmente, definir os segmentos a serem evidenciados. Um segmento compreende um componente de uma companhia que está envolvida na produção de bens e serviços, ou grupo desses, sujeito a riscos e retornos diferentes de outros segmentos. É importante lembrar que, como princípio geral, a companhia deve utilizar a mesma lógica da análise para tomada de decisão utilizada nos relatórios gerenciais por seus administradores na estrutura da informação das atividades por segmento de negócios.

A companhia, para evidenciar seus segmentos, deve adotar a forma de "negócios" ou "área geográfica", ou ambos. Caso a forma utilizada pelos administradores não permita uma rápida segmentação, a companhia poderá utilizar algumas regras para seu agrupamento em segmentos. Por exemplo, como definido na norma internacional IAS 14, a segmentação utilizada para um segmento de negócios deve observar: (i) a natureza dos produtos ou serviços; (ii) natureza e tecnologia dos processos produtivos; (iii) tipos de mercados nos quais os produtos e serviços são vendidos; (iv) principais classes de clientes; (v) canais e métodos de distribuição dos produtos e (vi) quando aplicável, a existência de um ambiente regulatório específico. Por sua vez, a utilização da forma de segmento por área geográfica compreende uma parte identificável de uma companhia voltada para operações em determinado país, grupo de países ou, como no caso brasileiro, por possuir dimensões continentais, as diversas regiões do país.

Uma vez estabelecidos os segmentos, se por "negócios" e/ou "área geográfica", a companhia deve estabelecer, ainda, qual a forma de evidenciação que deve ser considerada como principal ou secundária, já que terá reflexo direto no conteúdo das informações disponibilizadas.

As informações segmentadas que devem ser incluídas, considerando o formato principal de evidenciação (negócio ou área geográfica) com base na norma internacional 14 (IAS 14), são: (i) receitas, despesas e resultado obtidos pelo segmento; (ii) ativos e passivos envolvidos no segmento; (iii) gastos de capital no segmento; (iv) depreciação, amortização e outras despesas significativas; (v) reflexos no segmento de resultados com equivalência patrimonial; (vi) natureza e valor dos itens extraordinários, desde que diretamente atribuíveis a um segmento ou passíveis de alocação, em bases racionais; (vii) contingências significativas atribuíveis diretamente ao segmento, e (viii) conciliações entre as informações segmentadas e as informações acumuladas, além de quaisquer outras informações segmentadas relevantes utilizadas pelos administradores no processo decisório.

Para o formato secundário, a companhia deve divulgar, pelo menos, as seguintes informações: (i) o valor dos ativos de cada segmento; (ii) as receitas de vendas a clientes externos (excluídas as vendas entre departamentos/áreas de uma mesma companhia - intersegmentos) e (iii) gastos de capital do segmento. Caso a companhia adote e exerça as suas atividades operacionais em um único segmento, de negócios ou área geográfica, a informação deverá ser divulgada.

Com o intuito de exemplificar a evidenciação por segmentos, demonstramos a seguir informações por segmentos em atendimento às normas emitidas pelo IASB. Nesse sentido, é conveniente lembrar que tais informações são apenas um exemplo das informações mínimas requeridas e que, como determinação daquelas normas, o modelo a ser utilizado deve ser condizente com as informações utilizadas internamente durante o processo de tomada de decisão pelo gestor.

Apenas com o objetivo de ilustrar o tipo de nota requerida, é apresentado a seguir o exemplo de uma empresa manufatureira, com operação em diversas regiões:

"NOTA XXX - INFORMAÇÕES POR SEGMENTOS

As informações por segmentos estão baseadas em dois formatos: o primário reflete a estrutura gerencial adotada pelo grupo, enquanto o secundário se refere à divisão por produtos. O formato primário de segmentação, por responsabilidade gerencial e áreas geográficas, representa a estrutura gerencial da empresa. A principal atividade do grupo é o comércio de alimentos. As outras atividades, linha de produtos avícolas e rações, são gerenciadas em bases regionais. O formato secundário de evidenciação, representado por linha de produtos, é dividido dentro de cinco categorias, ou segmentos. Os resultados por segmento representam a contribuição dos diferentes segmentos para a formação do resultado, englobando despesas da administração, custos de pesquisas e desenvolvimento e o lucro do Grupo. Os itens não alocados compreendem as despesas corporativas, custos de pesquisa e desenvolvimento, amortização de eventuais goodwills e, para os segmentos de produtos, reestruturação e outros pequenos custos. Gastos específicos com pesquisa e desenvolvimento de produtos são alocados diretamente aos segmentos. Os ativos de cada segmento compreendem as propriedades, equipamentos, direitos a receber, inventários e despesas antecipadas. Os itens não alocados representam ativos de pesquisa e desenvolvimento, incluindo eventual goodwill. As exigibilidades compreendem dívidas com fornecedores e outras obrigações, provisões e receitas diferidas. As eliminações representam movimentações entre as diversas companhias do Grupo, entre segmentos diferentes.

Os ativos e passivos segmentados por área geográfica estão representados a valor de final de exercício. Os ativos por linha de produtos representam a média anual, que a administração entende ser uma melhor indicação do nível de investimento de capital para fins de decisão".

Por área geográfica

Em milhões de Reais	2002	2001		2002	2001
	Vendas			Resultados
Região 1	6.685	6.571		696	688
Região 2	6.649	6.381		882	876
Região 3	3.864	3.927		650	668
Outras Atividades	3.976	3.476		537	504
	21.174	20.355		2.765	2.736
Itens não alocados				(460)	(439)
Lucro das operações				2.305	2.297

A abertura de vendas por área geográfica é realizada por destino do cliente. Vendas intersegmentos não são significativas.

Em milhões de Reais	2002	2001		2002	2001
	Ativos			Passivos
Região 1	3.127	3.228		1346	1.320
Região 2	2.748	2.625		919	865
Região 3	1.724	1.724		613	648
Outras atividades	2.187	1.965		804	724
	9.786	9.542		3.682	3.557
Itens não alocados	7.605	2.659		290	97
Eliminações	(280)	(212)		(280)	(212)
	17.111	11.989		3.692	3.442

 

Em milhões de Reais	2002	2001		2002	2001
	Gastos de capital			depreciação de propriedades e equipamentos
Região 1	238	236		201	222
Região 2	187	191		174	192
Região 3	156	138		110	120
Outras atividades	293	237		139	130
	874	802		624	664
Itens não alocados (a)	29	23		21	20
	903	825		645	684

a) Ativos fixos corporativos, de pesquisa e de desenvolvimento.

Por linha de produtos

Em milhões de Reais	2002	2001		2002	2001
	Vendas			Resultados
Linha de produtos 1	6.005	5761		1.065	1.080
Linha de produtos 2	5.739	5493		643	655
Linha de produtos 3	5.331	5158		506	487
Linha de produtos 4	2.811	2744		309	291
Linha de produtos 5	1.288	1199		313	303
	21.174	20355		2.836	2.816
Itens não alocados (a)				(531)	(519)
Lucro das operações				2.305	2.297

a) Despesas corporativas, de pesquisa e de desenvolvimento e custos de reestruturação.

Em milhões de Reais	2002	2001
	Ativos
Linha de produtos 1	2.772	2.663
Linha de produtos 2	2.782	2.804
Linha de produtos 3	2.155	2.245
Linha de produtos 4	1.587	1.671
Linha de produtos 5	715	647
	10.011	10.030

Em milhões de Reais	2002	2001
	Gastos de capital
Linha de produtos 1	266	234
Linha de produtos 2	143	132
Linha de produtos 3	115	98
Linha de produtos 4	62	62
Linha de produtos 5	25	28
	611	554
Administração, distribuição, pesquisa e desenvolvimento	292	271
	903	825

No exemplo acima transcrito podemos verificar que o formato primário de evidenciação é o de área geográfica, dividindo as atividades em três grandes grupos: Região 1, Região 2 e Região 3. Com a divisão utilizada foram apresentadas vendas, resultados, ativos e passivos, além de informações a respeito dos gastos de capital e de depreciação. No exemplo foram demonstradas, ainda, em respeito à norma do IASB, informações por grupo de produtos, que representam o formato secundário de evidenciação.

30.9 Divulgação em nota explicativa de Informações que Refletem os Efeitos da Mudança de Preços (10.2)

30.9.1 Demonstrações Em Moeda De Capacidade Aquisitiva Constante (10.2.1)

A CVM entende que, na divulgação voluntária de dados em moeda de capacidade aquisitiva constante, um conteúdo mínimo de informações deve ser apresentado, tal como:

a) demonstração do resultado: receita operacional líquida, lucro bruto, despesas financeiras líquidas, lucro/prejuízo líquido;

b) Balanço Patrimonial: estoques e adiantamentos, ativo permanente, ativo total e Patrimônio Líquido; e

c) a conciliação com o resultado e com o Patrimônio Líquido apurados na escrituração mercantil.

Ainda dentro dos pressupostos que norteiam a Política de Divulgação de Informações, é recomendável que as companhias, juntamente com os seus auditores, avaliem a conveniência não somente da apresentação voluntária desse tipo de informação. Devem considerar, também, a conveniência da sua inserção como nota explicativa às demonstrações contábeis publicadas e às informações trimestrais enviadas à CVM ou mesmo a apresentação dessas demonstrações e informações trimestrais completas, em moeda de capacidade aquisitiva constante.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 29/96)

30.10 Divulgação em nota explicativa de Imobilizado (11.3)

30.10.1 Reavaliação de Ativos Imobilizados (11.3.1)

A companhia deverá divulgar:

a) as bases da reavaliação e os avaliadores (no 1º ano da reavaliação);

b) o histórico e a data da reavaliação;

c) o sumário das contas objeto da reavaliação e respectivos valores;

d) o efeito no resultado do exercício, oriundo de depreciações, amortizações ou exaustões sobre a reavaliação e de baixas posteriores;

e) o tratamento quanto aos dividendos e participações;

f) o tratamento e os valores envolvidos relativos a impostos e contribuições; e

g) no caso de reavaliação parcial, quais os itens e contas que foram reavaliados e quais os não reavaliados, com indicação do valor líquido contábil anterior da nova avaliação e da reavaliação registrada por conta ou natureza.

No caso das reservas de reavaliação constituídas antes de 01/01/93, devem ser divulgados:

a) a parcela da correção monetária especial - Lei nº 8.200/91 que estiver incluída na Reserva;

b) o montante realizado no período; e

c) o efeito tributário sobre o saldo da reserva que exceder a parcela referida na letra "a" acima.

A CVM facultou às companhias abertas o direito de optarem, até 31/03/99, pelos seguintes procedimentos:

a) adoção do valor de mercado para avaliação do ativo imobilizado;

b) adoção do método do custo corrigido, podendo manter os ativos aos valores de reavaliação;

c) retorno ao critério do custo corrigido, revertendo as reavaliações existentes.

Os efeitos da decisão tomada deverão retroagir ao início do exercício social em que o procedimento foi adotado, devendo ser objeto de divulgação em nota explicativa o fato ocorrido e o seu impacto, quando houver, sobre as demonstrações contábeis do exercício em curso e do exercício anterior.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 197/93 E DELIBERAÇÕES CVM N^os 183/95 e 288/98)

30.11 Divulgação em nota explicativa de Arrendamento Mercantil (12.1)

As companhias arrendatárias devem divulgar, no mínimo, o seguinte:

a) valor do ativo e do passivo, se configurado o arrendamento como compra financiada;

b) saldo, valor e número de prestações, juros embutidos, variação monetária; e

c) demais informações relativas a contratos de longo prazo.

As companhias arrendadoras devem divulgar em nota explicativa:

a) os critérios atualmente utilizados para contabilização das suas operações, incluindo os que provocam a necessidade de ajustes a valor presente por não atenderem aos Princípios Fundamentais de Contabilidade; e

b) os ajustes a valor presente dos fluxos futuros das carteiras de arrendamento mercantil, evidenciando o efeito do Imposto de Renda.

(OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/PTE Nº 578/85, INSTRUÇÃO CVM Nº 58/86, PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87 e LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176, § 5, "e")

30.12 Divulgação em nota explicativa de Vendas ou Serviços a Realizar (13.1.2)

O registro de uma conta a receber pressupõe que o princípio da realização da receita esteja atendido. Assim, é inadmissível o registro de contas a receber tendo como contrapartida uma conta de resultado de exercício futuro. No caso de existência de faturamentos antecipados ou contratos com garantia de recebimento por conta de vendas ou serviços a realizar, a companhia deverá, quando relevante, divulgar o fato e respectivos montantes.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/90)

30.13 Divulgação em nota explicativa de Planos de aposentadoria e Pensão (14.11)

As seguintes informações devem ser divulgadas nas demonstrações contábeis da Entidade patrocinadora:

a. A política contábil adotada pela Entidade no reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais;

b. Uma descrição geral das características do plano;

c. Uma conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço, demonstrando pelo menos o seguinte:

i. O valor presente, na data do balanço, das obrigações atuariais que estejam totalmente descobertas;

ii. O valor presente, na data do balanço, das obrigações atuariais (antes de deduzir o valor justo dos ativos do plano) que estejam total ou parcialmente cobertas;

iii. O valor justo dos ativos do plano na data do balanço;

iv. O valor líquido de ganhos ou perdas atuariais não reconhecido no balanço;

v. O valor do custo do serviço passado ainda não reconhecido no balanço; e

vi Qualquer valor não reconhecido como ativo em decorrência da regra estabelecida no parágrafo 49.g deste pronunciamento.

d. Um demonstrativo da movimentação do passivo (ativo) atuarial líquido, no período;

e. O total da despesa reconhecida na demonstração do resultado para cada um dos seguintes itens:

i. O custo do serviço corrente;

ii. O custo dos juros;

iii. O rendimento efetivo e o esperado sobre os ativos do plano;

iv. As perdas e ganhos atuariais;

v. O custo do serviço passado amortizado; e

vi. O efeito de qualquer aumento, ou redução ou liquidação antecipada do plano.

f. As principais premissas atuariais utilizadas na data do balanço, incluindo, quando aplicável:

i. As taxas utilizadas para o desconto a valor presente da obrigação atuarial;

ii. As taxas de rendimento esperadas sobre os ativos do plano;

iii Os índices de aumentos salariais estimados; e

iv. Qualquer outra premissa relevante utilizada.

(item 81 da DELIBERAÇÃO CVM N^o 371, DE 13 DE DEZEMBRO DE 2000)

30.14 Divulgação em nota explicativa de concessões (15.2)

Comunicado Técnico 03/03 - Ibracon

Concessões

Após a aprovação de minuta para audiência pública de NPC Contabilização de Concessões Governamentais, o IBRACON teve a oportunidade de analisar as respostas recebidas no processo de audiência pública conduzido pela Comissão de Valores Mobiliários. Nesse tempo, o IBRACON tomou conhecimento de que o  IASB (International Accounting Standards Board) está iniciando estudo da matéria por ser esta de interesse internacional. Sendo o objetivo do IBRACON editar NPC harmonizadas com as normas internacionais de Contabilidade (IFRS/IAS), concluiu-se necessário e prudente aguardar o posicionamento que venha ser adotado internacionalmente antes da emissão de um pronunciamento pelo IBRACON.

Por outro lado, o IBRACON já está contribuindo ao debate internacional repassando o resultado dos estudos e discussões já havidos para o IASB. Portanto, não seria oportuno requerer no momento qualquer alteração no tratamento hoje adotado pelas empresas brasileiras.

Contudo, o IBRACON considera indispensável que  as empresas forneçam um mínimo de informações para que os usuários sejam providos de elementos mínimos para a tomada de decisões. Neste contexto, é requerido das empresas que operem com concessões a divulgação das seguintes informações:

Bens da Concessão

1. Devem ser divulgadas, na data de cada encerramento de exercício ou período, as seguintes informações, quando aplicáveis:

a. bens objetos da concessão e seus valores totais, prazo da concessão, compromissos fixos de pagamento, com descrição também dos compromissos variáveis tanto com relação ao seu cálculo quanto à sua incidência;

b. montante residual da concessão, com indicação do valor nominal e do valor presente das parcelas a serem pagas nos 12 meses seguintes ao encerramento do exercício ou período e das parcelas a serem pagas após esse prazo de 12 meses, indicando a taxa de juros utilizada para o cálculo do valor presente;

c. valor residual do Imobilizado de concessão na data das demonstrações contábeis que deverá ser vertido ao poder concedente ao final do contrato (correspondendo a ativos com vida residual maior à concessão e com cláusula de transferência ao poder concedente);

d. montante pago ao poder concedente durante o exercício ou período das demonstrações contábeis;

e. bases de apropriação ao resultado dos custos com a remuneração do poder concedente; e

f. termos dos demais compromissos financeiros (manutenção e de investimentos), incluindo os variáveis, tais como os baseados em tarifas arrecadadas.

Partes Relacionadas

2. Considerando as características peculiares de uma concessão, as divulgações referentes a saldos e transações com partes relacionadas devem ser feitas, quando relevantes e aplicáveis, em Notas Explicativas às demonstrações contábeis da concessionária de serviço público e/ou uso de bem público referida, as quais estão divididas em três categorias:

(a) Transações de custeio:

i. montantes contabilizados nas demonstrações contábeis das concessionárias referentes aos gastos com serviços como, por exemplo, de manutenção das rodovias/ferrovias;

ii. montantes contabilizados referentes à compra e venda, bem como aos saldos a pagar ou receber decorrentes das operações;

iii. prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal de uma empresa pela outra, com ou sem contraprestação;

iv. recebimentos ou pagamentos pela locação de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza;

v. montantes dos bens imóveis ou móveis de qualquer natureza recebidos ou entregues em comodato; e

vi. outras transações julgadas relevantes.

(b) Transações de investimentos:

i. montante dos contratos já celebrados em execução e contabilizados nas demonstrações contábeis da entidade;

ii. montantes dos contratos a serem executados e indicação dos exercícios em que eles serão concluídos;

iii. alienação ou transferência de bens do ativo; e

iv. aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de beneficio e seu respectivo exercício.

(c) Transações com empréstimos/financiamentos:

i. empréstimos e adiantamentos, com ou sem encargos financeiros, e as taxas praticadas;

ii. receitas ou despesas registradas no exercício/período referentes aos empréstimos ou adiantamentos referidos em i;

iii. avais, fianças, hipotecas, depósitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias; e

iv. novação, perdão ou outras formas de cancelamento de dívidas.

30.15 Divulgação em nota explicativa de subvenções governamentais (16.1)

A companhia deve divulgar as seguintes informações:

(a) A existência, a natureza e os montantes mensuráveis das subvenções governamentais ou das assistências governamentais de que a entidade se beneficia, bem como as práticas contábeis.

(b) Descumprimento de condições contratadas relativas às subvenções ou a existência de outras contingências.

(c) Principais compromissos assumidos pela entidade por conta das subvenções.

(d) Eventuais subvenções a reconhecer, após cumpridas as condições contratuais.

30.16 Divulgação em nota explicativa dos Efeitos das Alterações nas Taxas de Câmbio (17.10)

Em nota explicativa às demonstrações contábeis e às informações trimestrais, devem ser divulgados, quando relevantes, os montantes dos ativos e passivos em moeda estrangeira, os riscos envolvidos, o grau de exposição a esses riscos, as políticas e instrumentos financeiros adotados para diminuição do risco, bem como, no caso do registro, no Ativo Diferido, do resultado líquido negativo derivado do ajuste dos valores em reais de obrigações e créditos, o montante das despesas e das receitas decorrentes da variação cambial, assim como a destinação contemplada, as bases de amortização e os valores amortizados em cada período.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 294/99)

30.17 Divulgação em nota explicativa do custo dos empréstimos (18.4)

30.17.1 Debêntures (18.4.1)

Deverão ser divulgados os termos das debêntures, inclusive indicando a existência de cláusula de opção de repactuação e os períodos em que devem ocorrer as repactuações. Quando a companhia adquirir debêntures de sua própria emissão, deverá divulgar esse fato e o seu valor em nota explicativa.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 21/90)

30.17.2 Obrigações de Longo Prazo (18.4.2)

Deverão ser divulgadas as taxas de juros, as datas de vencimento, as garantias, a moeda e a forma de atualização das obrigações de longo prazo.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176)

30.17.3 Ônus, Garantias e Responsabilidades Eventuais e Contingentes (18.4.3)

Devem ser divulgados os ônus reais sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais/contingentes. Os fatos contingentes que gerarem, por suas peculiaridades, reservas ou provisões para contingências e, mesmo aqueles cuja probabilidade for difícil de calcular ou cujo valor não for mensurável, deverão ser evidenciados em nota explicativa, sendo ainda mencionadas, neste último caso, as razões da impossibilidade dessa mensuração.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176 E NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

30.17.4 REFIS (18.4.4)

As companhias abertas deverão divulgar, relativamente aos exercícios sociais em que permaneçam no programa REFIS, em nota explicativa às suas demonstrações contábeis e informações trimestrais, as seguintes informações:

a) o montante das dívidas incluídas no REFIS, segregado por tipo de tributo e natureza (principal, multas e juros);

b) o valor presente das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta, bem como os valores, prazos, taxas e demais premissas utilizadas para determinação desse valor presente;

c) o montante dos créditos fiscais, incluindo aqueles decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, utilizado para liquidação de juros e multas;

d) o montante pago no período para amortização das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta;

e) o detalhamento dos ajustes registrados como itens extraordinários;

f) as garantias prestadas ou bens arrolados e respectivos montantes;

g) a menção sobre a obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações como condição essencial para a manutenção das condições de pagamento previstas no REFIS; e

h) todo e qualquer risco iminente associado a perda do regime especial de pagamento.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 346/00)

30.17.5 Divulgação em Nota Explicativa de Capitalização de Juros (18.4.5)

Em linha com o IAS 23, é requerida às companhias abertas brasileiras a seguinte divulgação em nota explicativa: (a) a política contábil adotada para os encargos financeiros dos empréstimos; (b) o montante dos encargos financeiros capitalizados durante o período; (c) a taxa de capitalização usada para determinar o montante dos encargos financeiros elegíveis para capitalização; (d) a informação do montante dos gastos suportados por financiamentos vinculados e a natureza dessa vinculação (contratual, orçamento de capital, declaração administração etc); e (e) indicação do total dos encargos financeiros do período, a parcela capitalizada no período e os encargos líquidos que afetaram o resultado do período.

30.18 Divulgação em nota explicativa de Transações com Partes Relacionadas (19.5)

As companhias abertas, quando divulgam esse tipo de informação, têm dado maior ênfase aos valores decorrentes dessas transações, que integram o ativo, passivo e resultado, sem dar, contudo, o mesmo destaque às condições em que as transações foram realizadas, à natureza do relacionamento e à política de preços de transferência.

A divulgação das transações com partes relacionadas deve cobrir as condições em que se deram essas transações, especialmente quanto a preços, prazos e encargos e se forem realizadas em condições semelhantes às que seriam aplicáveis às partes não relacionadas, bem como os efeitos presentes e futuros na situação financeira e nos resultados da companhia.

O pronunciamento do Ibracon, aprovado pela Deliberação CVM nº 26/86, estabelece como critério para a elaboração dessa nota o seguinte: "O maior ou menor destaque na divulgação das transações deverá ser dado considerando-se os seguintes fatos: (i) se a transação foi efetuada em condições semelhantes às que seriam aplicadas entre partes não relacionadas (quanto a preços, prazos, encargos, qualidade etc.) que contratassem com base em sua livre vontade e em seu melhor interesse; e (ii) se as transações por si ou por seus efeitos afetam ou podem vir a afetar, de forma significativa, a situação financeira e/ou os resultados das empresas intervenientes na operação".

O referido pronunciamento lista, de forma meramente exemplificativa, os seguintes tipos de transações entre partes relacionadas e que devem ser objeto de divulgação em Notas Explicativas:

 

• Compra ou venda de produtos e/ou serviços que constituem o objeto social da empresa.

   

• Alienação ou transferência de bens do ativo.

   

• Alienação ou transferência de direitos de propriedade industrial.

   

• Saldos decorrentes de operações e quaisquer outros saldos a receber ou a pagar.

   

• Novação, perdão ou outras formas pouco usuais de cancelamento de dívidas.

   

• Prestação de serviços administrativos e/ou qualquer forma de utilização da estrutura física ou de pessoal de uma empresa pela outra ou outras, com ou sem contraprestação.

   

• Avais, fianças, hipotecas, depósitos, penhores ou quaisquer outras formas de garantias.

   

• Aquisição de direitos ou opções de compra ou qualquer outro tipo de benefício e seu respectivo exercício.

   

• Quaisquer transferências não remuneradas.

   

• Direitos de preferência à subscrição de valores mobiliários.

   

• Empréstimos e adiantamentos, com ou sem encargos financeiros, ou a taxas favorecidas.

   

• Recebimentos ou pagamentos pela locação ou comodato de bens imóveis ou móveis de qualquer natureza.

   

• Manutenção de quaisquer benefícios para funcionários de partes relacionadas, tais como: planos suplementares de previdência social, plano de assistência médica, refeitório, centros de recreação etc.

   

• Limitações mercadológicas e tecnológicas.

A utilização da expressão padrão em Notas Explicativas: "As transações com partes relacionadas são realizadas a preços e condições normais de mercado, de forma semelhante àquelas realizadas com terceiros", não cumpre a determinação de esclarecer sobre preços e/ou políticas de preços nesses tipos de transações e é inócua. Ainda que sejam feitas em grande número e se torne inviável o detalhamento de cada preço em cada operação, é necessário que seja esclarecido o método utilizado, a forma de cálculo e os preços médios, por exemplo.

30.19 Divulgação em nota explicativa das entidades de propósito específico (EPEs) (20.2.2.3)

A consolidação das demonstrações contábeis, conforme vem sendo requerida pela Instrução CVM Nº 247/96 tem sido calcada na existência de vínculo societário entre as empresas controladoras e suas controladas. Entretanto, transações envolvendo EPEs tornaram-se cada vez mais comuns nos dias de hoje e o enfoque da consolidação, baseada exclusivamente no capital votante, mostrou-se insuficiente para a plena divulgação das atividades econômicas como um todo. Atualmente nos deparamos com diversas situações em que, mesmo sem a existência de vínculos societários, uma entidade detém, de fato, o controle sobre as atividades e os benefícios de outra, correndo a maioria dos riscos conseqüentes dessas atividades. A falta da consolidação dessas entidades permite que determinados negócios "controlados" por companhias abertas possam deixar de ser plenamente evidenciados, afetando, muitas vezes, de forma significativa, a informação sobre a situação financeira e patrimonial da companhia como um todo.

Devido à necessidade de evidenciar as situações supracitadas, a CVM emitiu a Instrução Nº 408, de 18 de agosto de 2004, onde estabelece que as companhias abertas deverão incluir, além das sociedades controladas ou em conjunto, as EPEs, quando a essência de sua relação com a companhia aberta indicar que as atividades dessas entidades são controladas direta ou indiretamente, individualmente ou em conjunto, pela companhia aberta.

Em seu art. 5º a Instrução Nº 408/04 cita as seguintes informações mínimas que devem ser divulgadas em nota explicativa às respectivas demonstrações contábeis:

I – denominação, natureza, propósito e atividades desenvolvidas pela EPE;

II – participação no patrimônio e nos resultados da EPE;

III – natureza de seu envolvimento com a EPE e tipo de exposição a perdas, se houver, decorrentes desse envolvimento;

IV – montante e natureza dos créditos, obrigações, receitas e despesas entre a companhia e a EPE, ativos transferidos pela companhia e direitos de uso sobre ativos ou serviços da EPE;

V – total dos ativos, passivos e patrimônio de cada EPE;

VI – avais, fianças, hipotecas ou outras garantias concedidas em favor da EPE; e

VII – a identificação do beneficiário principal ou grupo de beneficiários principais das atividades da EPE, na hipótese a que se refere o art. 4o.

30.20 Divulgação em nota explicativa das demonstrações contábeis Consolidadas e Contabilização de Investimentos (20.4)

30.20.1 Ágio/Deságio (20.4.1)

As Notas Explicativas devem conter informações precisas indicando a base e o fundamento adotados para constituição e amortização do ágio ou deságio e montantes não amortizados, bem como critérios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeção de resultados. O ágio não justificado, ou seja, que não possua fundamento econômico, deve ser reconhecido imediatamente como perda, no resultado do exercício, esclarecendo-se em nota explicativa as razões da sua existência.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 247/96)

30.20.2 Demonstrações Condensadas (20.4.2)

As companhias abertas que fizeram publicações adicionais de suas demonstrações contábeis, além das publicações ordenadas pela lei societária, poderão fazê-lo de forma condensada desde que acompanhadas, no mínimo, das seguintes Notas Explicativas:

a) mudanças de práticas contábeis em relação ao exercício social anterior; investimentos em outras sociedades, quando relevantes, explicitando o montante final e o resultado da equivalência patrimonial em cada investimento e os valores relativos a ágio, deságios e provisões para perdas; taxas de juros, vencimentos e ônus reais sobre as dívidas de longo prazo; quantidade de ações que compõem o Capital Social discriminando espécies e classes; reconciliação do resultado apurado pela correção integral com aquele apurado pela legislação societária; e montante do prejuízo fiscal passível de utilização em exercícios subseqüentes; e

b) qualquer informação não constante das informações acima citadas e que sejam relevantes para conhecimento da situação da companhia.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 232/95)

30.20.3 Equivalência Patrimonial (20.4.3)

As Notas Explicativas que acompanham as demonstrações contábeis devem conter informações precisas das coligadas e das controladas, indicando, no mínimo:

I - denominação da coligada e controlada, o número, espécie e classe de ações ou de cotas de capital possuídas pela investidora, o percentual de participação no Capital Social e no capital votante e o preço de negociação em bolsa de valores, se houver;

II - Patrimônio Líquido, lucro líquido ou prejuízo do exercício, assim como o montante dos dividendos propostos ou pagos, relativos ao mesmo período;

III - créditos e obrigações entre a investidora e as coligadas e controladas especificando prazos, encargos financeiros e garantias;

IV - avais, garantias, fianças, hipotecas ou penhor concedidos em favor de coligadas ou controladas;

V - receitas e despesas em operações entre a investidora e as coligadas e as controladas;

VI - montante individualizado do ajuste, no resultado e Patrimônio Líquido, decorrente da avaliação do valor contábil do investimento pelo método da equivalência patrimonial, bem como o saldo contábil de cada investimento no final do período;

VII - memória de cálculo do montante individualizado do ajuste, quando este não decorrer somente da aplicação do percentual de participação no Capital Social sobre os resultados da investida, se relevante;

VIII - base e fundamento adotados para constituição e amortização do ágio ou deságio e montantes não amortizados, bem como critérios, taxa de desconto e prazos utilizados na projeção de resultados;

IX - condições estabelecidas em acordo de acionistas com respeito à influência na administração e distribuição de lucros, evidenciando os números relativos aos casos em que a proporção do poder de voto for diferente da proporção de participação no Capital Social votante, direta ou indiretamente;

X - participações recíprocas existentes; e

XI - efeitos no ativo, passivo, Patrimônio Líquido e resultado decorrentes de investimentos descontinuados.

O período de abrangência das demonstrações contábeis das coligadas/controladas deve ser idêntico ao da investidora. Admite-se a utilização de períodos não idênticos, nos casos em que esse fato representar melhoria na qualidade da informação produzida, sendo a mudança evidenciada em nota explicativa.

O investimento em coligada que, por redução do valor contábil do investimento, deixar de ser relevante, continuará sendo avaliado pela equivalência patrimonial, caso essa redução não seja considerada de caráter permanente, devendo todos os seus reflexos ser evidenciados, segregadamente, em nota explicativa.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 247; INSTRUÇÃO CVM Nº 247/96)

30.20.4 demonstrações contábeis Consolidadas (20.4.4)

As Notas Explicativas que acompanham as demonstrações contábeis consolidadas devem conter informações precisas das controladas, indicando:

I - critérios adotados na consolidação e as razões pelas quais foi realizada a exclusão de determinada controlada;

II - eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício social que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros consolidados;

III - efeitos, nos elementos do patrimônio e resultado consolidados, da aquisição ou venda de sociedade controlada, no transcorrer do exercício social, assim como da inserção de controlada no processo de consolidação, para fins de comparabilidade das demonstrações contábeis; e

IV - eventos que ocasionaram diferença entre os montantes do Patrimônio Líquido e lucro líquido ou prejuízo da investidora, em confronto com os correspondentes montantes do Patrimônio Líquido e do lucro líquido ou prejuízo consolidados.

Em nota explicativa às demonstrações contábeis consolidadas deverão ser divulgados, ainda, o montante dos principais grupos do ativo, passivo e resultado das sociedades controladas em conjunto, bem como o percentual de participação em cada uma delas.

A companhia aberta filiada de grupo de sociedade deve indicar, em nota às suas demonstrações contábeis publicadas, o órgão e a data em que foram publicadas as últimas demonstrações contábeis consolidadas da sociedade de comando de grupo de sociedades a que estiver filiada.

Nas demonstrações consolidadas, que incluam transações entre partes relacionadas, devem ser evidenciadas as informações e os valores referentes às transações não eliminadas na consolidação.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 275, INSTRUÇÃO CVM Nº 247/96 e DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86)

30.20.5 Investimentos Societários no Exterior (20.4.5)

A companhia deverá evidenciar as mesmas informações requeridas para os investimentos em controladas/coligadas no País. Devem ser mencionados, no sumário das práticas contábeis, os critérios de apuração das demonstrações contábeisdas investidas no exterior, bem como os critérios de conversão para a moeda nacional.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 28/86)

30.21 Divulgação em nota explicativa de instrumentos financeiros (21.6)

A companhia aberta deverá evidenciar, sempre que relevante:

a) o valor de mercado de todos os instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativo/passivo em seu Balanço Patrimonial;

b) os critérios e premissas adotados para determinação desse valor; e

c) as políticas de atuação e de controle das operações nos mercados derivativos e dos riscos envolvidos.

O artigo 4° da Instrução CVM n° 235/95 dispensa a divulgação dos valores de mercado de duplicatas a receber e a pagar. A CVM entende, também, ser desnecessária a divulgação dos valores de mercado das demais contas a receber e a pagar com prazo compatível com as operações normais da companhia. Essa dispensa estava baseada no fato de as contas a receber e a pagar, bem como os demais itens monetários, serem ajustados a valor presente conforme requerido pela Instrução CVM n° 191/92.

A dispensa acima, contudo, não se aplica a contas a receber de entidades governamentais ou outras decorrentes de contratos de longo prazo, cuja possibilidade de recebimento no prazo de até três meses não esteja efetivamente assegurada. Nesse caso, deverá ser informado em nota explicativa o valor de mercado ou, na ausência dessa informação, deverá ser indicada uma estimativa de desconto em função do custo de seu financiamento, de acordo com o prazo previsto para o seu recebimento.

O modelo proposto não esgota todas as necessidades de divulgação ou, ainda, de sua própria identificação e, portanto, deverá ser adaptado e analisado criteriosamente pela administração da companhia e seus auditores independentes.

MODELO PARA EMPRESAS NÃO FINANCEIRAS

Nota X - Instrumentos financeiros

A companhia participa em operações envolvendo os instrumentos financeiros descritos a seguir, com o objetivo de... (devem ser divulgados os objetivos e a política de atuação e controle das operações).

Os seguintes critérios e premissas foram utilizados na determinação dos valores de mercado de cada instrumento financeiro, (divulgar os instrumentos financeiros cujos valores de mercado sejam diferentes dos valores contábeis):

(a) Os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros, ativos e passivos da companhia, em 31 de dezembro de 19X1, registrados em contas patrimoniais e que apresentam valores de mercado diferentes dos reconhecidos nas demonstrações contábeis, podem ser assim demonstrados:

Milhares de reais

Valor contábil Valor de mercado

Aplicações financeiras

Contas a receber de entidades

Governamentais e contratos

de longo prazo

Investimentos

Empréstimos e financiamentos de médio prazo

Debêntures

Outros (detalhar)

Os valores de mercado dos investimentos foram estimados... (descrever)

Os valores estimados de mercado dos empréstimos e financiamentos de médio prazo(entre três meses e um ano) foram obtidos... (descrever)

O valor contábil dos instrumentos financeiros referentes aos demais ativos e passivos equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado.

(b) Os valores nominais dos instrumentos financeiros, não registrados contabilmente em 31 de dezembro de 19X1, são resumidos a seguir (devem ser divulgados os valores de mercado, quando aplicável):

Milhares de reais

conta de compensação conta patrimonial

Valor global Valor a receber/recebido

(a pagar/pago)

Contratos de futuros

Compromissos de compra

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

Compromissos de venda

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

Contratos de Opções

Compromissos de compra

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

Compromissos de venda

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

Milhares de reais

conta de compensação conta patrimonial

Valor global Valor a receber/recebido

(a pagar/pago)

Contratos e "swaps"

Compromissos de compra

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

Compromissos de venda

Moeda estrangeira

Mercado interfinanceiro

Prefixados

Índices

Ações

Outros

(c) Os contratos de futuros, opções travadas possuem prazos inferiores a 90 dias; os contratos de "swaps" possuem os seguintes vencimentos:

Milhares de reais

Até 90 dias

De 91 até 180 dias

De 81 até 360 dias

Acima de 360 dias

(d) Os riscos envolvidos na contratação dessas operações podem ser assim resumidos: (descrever os riscos de mercado, de crédito, operacionais, de moeda e legais)

(INSTRUÇÃO CVM Nº 235/95 e OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº 01/96)

30.22 Divulgação em nota explicativa de operações em descontinuidade (22.4)

30.22.1 Divulgação Inicial (22.4.1)

Uma entidade deve incluir as seguintes informações em nota explicativa referentes a uma operação em descontinuidade nas suas demonstrações contábeis do período em que acontece o evento de divulgação inicial, como citado anteriormente.

 

1. uma descrição da operação em descontinuidade;

    

2. o segmento de negócio ou segmento geográfico do qual faz parte;

    

3. a data e natureza do evento, inicialmente divulgado;

    

4. a data ou período em que se espera que a descontinuidade esteja completada, se conhecida ou determinável;

    

5. os valores acumulados, na data do balanço, dos ativos e passivos totais a serem alienados ou liquidados;

    

6. os valores de receitas, despesas e lucro ou prejuízo antes de impostos, das atividades ordinárias atribuíveis à operação em descontinuidade no exercício social corrente divulgado e a despesa de Imposto de Rendarelacionada;

    

7. os valores dos fluxos de caixa (demonstração das origens e aplicações de recursos) atribuíveis às atividades operacionais, de investimento e de financiamento, da operação em descontinuidade durante o período do exercício social divulgado. 
   

30.22.2 Outras Divulgações (22.4.2)

Quando uma entidade aliena ativos ou liquida passivos atribuíveis a uma operação em descontinuidade ou fecha acordos para venda desses ativos ou a liquidação desses passivos, deve incluir em nota explicativa, no período em que ocorrer o evento, as seguintes informações:

 

1. para qualquer ganho ou perda que é reconhecido na alienação de ativos ou na liquidação de passivos atribuíveis à operação em descontinuidade (i) o valor do lucro ou prejuízo e (ii) as despesas de Imposto de Rendarelacionadas a esse lucro ou prejuízo;

    

2. o preço de venda líquido ou faixa de preços (após reduzir os custos esperados de desimobilização) daqueles ativos líquidos pelos quais a entidade assinou um ou mais acordos firmes de venda, o tempo esperado do recebimento desses fluxos de caixa e o valor contábil desses ativos líquidos. 
   

30.22.3 Atualização de Divulgações (22.4.3)

Nos períodos subsequentes àquele em que ocorreu a divulgação inicial do evento, na nota explicativa sobre operações em descontinuidade, deve ser divulgada uma descrição de qualquer mudança significativa do valor ou períodos dos fluxos de caixa relativos aos ativos e passivos a serem alienados ou liquidados e os eventos que causaram essas mudanças.

Essas divulgações devem continuar nas demonstrações contábeis até aquele período em que a descontinuidade é completada. A descontinuidade é completada quando o plano estiver substancialmente cumprido ou for abandonado, mesmo que os pagamentos do(s) comprador(es) ao vendedor não tenham ainda sido encerrados.

Se uma entidade abandona ou retira um plano que foi previamente informado como uma operação em descontinuidade, esse fato e seu efeito devem ser divulgados.

30.22.4 Divulgação Separada para Cada Operação em Descontinuidade (22.4.4)

Todas as divulgações devem ser apresentadas separadamente para cada operação em descontinuidade.

30.22.5 Apresentação das Divulgações (22.4.5)

As divulgações de operações em descontinuidade deverão ser apresentadas em Notas Explicativas às demonstrações contábeis, exceto pela divulgação do valor do lucro ou prejuízo antes de impostos, reconhecido na alienação de ativos ou liquidação de passivos atribuíveis à operação em descontinuidade, que deve ser incluído na demonstração do resultado.

30.22.6 Divulgação em Relatórios Financeiros Intermediários (22.4.6)

As Notas Explicativas de um relatório financeiro intermediário devem descrever quaisquer atividades ou eventos significativos ocorridos desde a finalização do mais recente relatório anual, referentes a uma operação em descontinuidade, e quaisquer mudanças significativas dos valores ou tempo dos fluxos de caixa relacionados com os ativos e passivos a serem alienados ou liquidados.

30.23 Divulgação em nota explicativa de Provisões, Passivos e Ativos Contingentes (23.4)

30.23.1 Divulgação em nota explicativa de Paradas Programadas (23.4.1)

Ao cumprir a IT Ibracon nº 01/2006, a companhia deve esclarecer sobre as políticas e práticas contábeis adotadas destacando os valores e períodos estimados para as paradas programadas na nota referente ao ativo imobilizado;

A companhia poderá, também, observar a orientação do item 5 desse Ofício Circular, ao tratar dos aspectos de mudança nas práticas contábeis relativas à contabilização do efeito das paradas programadas.

30.23.2 Divulgação em nota explicativa de Provisões, Passivos e Ativos Contingentes (23.4.2)

Normalmente as contingências ativas ou ganhos contingentes não devem ser registrados; somente quando estiver efetivamente assegurada a sua obtenção ou recuperação é que devem ser reconhecidos contabilmente. Um possível ganho em ações administrativas ou judiciais, somente deve ser reconhecido quando, percorridas todas as instâncias necessárias, a empresa obtiver decisão favorável. Caso a companhia já tenha reconhecido receita envolvendo ativo em litígio (duplicatas a receber, por exemplo), deve então constituir provisão para perdas na proporção do valor contingente.

Se houver contestação por parte do devedor, mas a companhia considerar que possui condições objetivas de evidenciar o seu direito, não restando nenhuma dúvida quanto a esse direito e à chance do recebimento, poderá não efetuar o provisionamento desde que evidencie em nota explicativa às demonstrações contábeis a existência da contestação.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87)

A CVM recomenda que na elaboração das Notas Explicativas sobre contingência passivas sejam informados, no mínimo: (i) natureza da contingência (trabalhista, previdenciária, tributária, cível, ambiental, etc.), (ii) descrição pormenorizada do evento contingente que envolve a companhia, (iii) chance de ocorrência da contingência (provável, possível ou remota), (iv) instâncias em que se encontram em discussão os passivos contingentes (administrativa ou judicial, tribunais inferiores ou superiores), (v) jurisprudência sobre os passivos contingentes, (vi) avaliação das conseqüências dos passivos contingentes sobre os negócios da companhia.

30.24 Divulgação em nota explicativa do Ativo Diferido (24.4)

Devem ser divulgados a sua composição e os critérios para amortização. As empresas beneficiárias de incentivos fiscais devem fornecer informações mais detalhadas, especificando a situação em que se encontram os projetos incentivados.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 18/90)

30.25 Divulgação em nota explicativa dos planos de opções (25.10)

O objetivo de iniciar o processo de conhecimento dessa questão no âmbito do mercado de capitais brasileiro levou às disposições do Pronunciamento Ibracon sobre a Contabilização de Benefícios a Empregados aprovado pela Deliberação CVM nº 371, que determina a divulgação, no mínimo, das seguintes informações: (i) a natureza e as condições dos planos de opção de compra de ações; (ii) a política contábil adotada; e (iii) a quantidade e o valor pelos quais as ações foram emitidas.

Para cumprir os objetivos de divulgação, e atender ao artigo 176 da lei societária que prevê a divulgação das opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício social, a companhia deve divulgar em Nota Explicativa às demonstrações contábeis e no formulário Informações Trimestrais – ITR as seguintes informações relativas aos Planos de Opções, sempre comparativamente aos respectivos períodos anteriores:

I - a existência de Planos de Opções, com a descrição de sua natureza e condições (incluindo condições de elegibilidade por parte dos beneficiários).

II - a quantidade, descrição da natureza e condições (incluindo, quando aplicável, direitos a dividendos, voto, conversão, datas de exercício e expiração) e montante de opções outorgadas, exercidas e expiradas, se for o caso, detidas por cada grupo de beneficiários, incluindo o seu preço de exercício ou, se for o caso, a forma de cálculo para obtê-lo. A medida da elegibilidade dos beneficiários ao exercício do direito deve ser indicada (por exemplo, o prazo decorrido desde a data da outorga da opção em relação ao prazo total até que o beneficiário possa exercer a opção);

III - o percentual de diluição de participação a que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções a serem outorgadas;

IV - quanto às opções exercidas, descrição das ações entregues, em quantidade, classe e espécie, e o preço total e unitário de exercício relativamente a cada uma das classes e espécies e o respectivo valor de mercado nas respectivas datas;

V - as datas ou períodos em que poderão ser exercidas opções pelos beneficiários e eventuais datas de expiração;

VI - descrição das eventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para efetuar o resgate das opções, indicando a quantidade de ações, por classe e espécie, bem como o valor recebido pela companhia; e

VII – o efeito na Demonstração do Resultado do Exercício e no Patrimônio Líquido, caso essa contabilização tivesse sido feita.

30.26 Divulgação em nota explicativa de itens do Patrimônio Líquido e assuntos societários (26.6)

30.26.1 Ações em Tesouraria (26.6.1)

A aquisição de ações de sua própria emissão representa um retorno de capital investido e deverá ser demonstrada como dedução de conta específica de reserva. A nota explicativa deverá indicar:

a) o objetivo ao adquirir suas próprias ações;

b) a quantidade de ações adquiridas ou alienadas no curso do exercício, destacando espécies e classes;

c) o custo médio ponderado de aquisição, bem como os custos mínimos e máximos;

d) o resultado líquido das alienações ocorridas no exercício; e

e) o valor de mercado das espécies e classes das ações em tesouraria, calculado com base na última cotação, em bolsa ou balcão, anterior à data de encerramento do exercício social.

(INSTRUÇÕES CVM Nºs 10/80 e 69/87 e NOTA EXPLICATIVA CVM Nº 59/86)

30.26.2 Capital Social (26.6.2)

Deverão ser divulgados o número, espécies e classes das ações que compõem o Capital Social, e, para cada espécie e classe, a respectiva quantidade e, se houver, o valor nominal. Deverão ser divulgadas, também, as vantagens e preferências conferidas às diversas classes de ações, conforme norma estatutária.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 176)

30.26.3 Capital Social Autorizado (26.6.3)

A companhia que possuir capital autorizado deverá divulgar esse fato, em nota explicativa, especificando:

a) o limite de aumento autorizado, em valor do capital e em número de ações, e as espécies e classes que poderão ser emitidas;

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões (Assembléia Geral ou Conselho de Administração);

c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;

d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para subscrição, ou de inexistência desse direito; e

e) opção de compra de ações, se houver, aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à companhia ou sociedade sob seu controle.

(LEI Nº 6.404/76. ARTIGO 168, §1º)

30.26.4 Destinação de Lucros Constantes em Acordo de Acionistas (26.6.4)

O relatório anual de administradores deverá conter informações sobre a política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos constantes em acordos de acionistas arquivados na companhia.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 118)

30.26.5 Dividendo por Ação (26.6.5)

O montante do dividendo por ação do Capital Social, dividido por espécie e classe das ações, deverá ser indicado na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, observando-se as diferentes vantagens e a existência de ações em tesouraria.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 186 E INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

30.26.6 Dividendos Propostos (26.6.6)

Devem ser divulgadas a demonstração do cálculo dos dividendos propostos pelos administradores, a política de pagamento e se estes serão pagos corrigidos monetariamente ou não.

(PARECERES DE ORIENTAÇÃO CVM Nos 15/87 e 21/90)

30.26.7 Juros Sobre o Capital Próprio (26.6.7)

Em nota explicativa às demonstrações contábeis e às informações trimestrais (ITR's) deverão ser informados os critérios utilizados para determinação desses juros, as políticas adotadas para sua distribuição, o montante do Imposto de Renda incidente e, quando aplicável, os seus efeitos sobre os dividendos obrigatórios.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 207/96)

30.26.8 Remuneração dos Administradores (26.6.8)

O montante da remuneração deverá ser divulgado na própria demonstração do resultado ou em nota explicativa.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 04/79)

30.26.9 Reservas – Detalhamento (26.6.9)

A companhia poderá evidenciar, em nota explicativa ou em quadro analítico, as subdivisões das reservas, quando sua evidenciação na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido se tornar muito extensa para efeito de publicação.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

30.26.10 Reservas de Lucros a Realizar (26.6.10)

Deverá ser demonstrado o cálculo da reserva evidenciando o montante e a natureza dos valores constituídos, o montante realizado, os parâmetros utilizados e o efeito futuro nos dividendos.

(NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86 e PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

30.26.11 Retenção de Lucros (26.6.11)

A retenção de lucros poderá apresentar-se com diversas denominações, tais como: reserva para expansão, para reinvestimento etc., podendo estar ainda compreendida na conta de Lucros Acumulados. Em qualquer circunstância, sua constituição, manutenção e fundamento legal deverão ser divulgados em nota explicativa, bem como as principais linhas do orçamento de capital que suporta a retenção. Devem ser explicitadas as justificativas e as linhas principais do respectivo orçamento de capital. Lucros não destinados, mesmo que mantidos em lucros acumulados, caracterizam-se como retenção indevida de lucros.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 196 e NOTA EXPLICATIVA À INSTRUÇÃO CVM Nº 59/86)

30.26.12 Voto Múltiplo (26.6.12)

A companhia aberta deverá divulgar o percentual mínimo de participação no Capital Social votante para o acionista requisitar a adoção do voto múltiplo na sua assembléia geral, que tratará da eleição dos membros do Conselho de Administração. Essa divulgação deve ser feita obrigatoriamente no edital de convocação da assembléia e, opcionalmente, junto com as demonstrações contábeis de encerramento de exercício.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

30.27 Divulgação em nota explicativa de Redução no valor recuperável de ativos (27)

A companhia aberta deverá divulgar as seguintes informações previstas na NPC 16:

a. O valor da perda (reversão de perda) com desvalorizações reconhecidas no exercício, e eventuais reflexos em reservas de reavaliações;

b. Os eventos e circunstâncias que levaram ao reconhecimento ou reversão da desvalorização;

c. Relação dos itens que compõem a unidade geradora de caixa e uma descrição das razões que justificam a maneira como foi identificada a unidade geradora de caixa; e

d. Se o valor recuperável é o valor líquido de venda, divulgar a base usada para determinar esse valor e, se o valor recuperável é o valor do ativo em uso, a taxa de desconto usada nessa estimativa.

30.28 Outras divulgações em nota explicativa (28.2)

30.28.1 Créditos Eletrobrás (28.2.1)

Devem ser divulgados, em nota explicativa, o critério utilizado para a constituição da provisão para perdas e os montantes envolvidos, inclusive os saldos dos empréstimos ainda não convertidos em ações.

(DELIBERAÇÃO CVM Nº 70/89)

30.28.2 Programa de Desestatização (28.2.2)

Devem ser divulgados pelas companhias abertas envolvidas em processos de privatização, juntamente com as suas demonstrações contábeis, todos os atos e fatos relevantes que sejam do conhecimento de seus administradores, cuja revelação não ponha em risco interesse legítimo da companhia, em razão da importância do processo de privatização, em especial com relação aos seus reflexos para efeitos de avaliação e tomada de decisão por parte do usuário da informação contábil da companhia.

A nota explicativa deve discriminar, quando relevantes, no mínimo, as seguintes informações:

a) modalidade operacional de privatização (alienação individual ou em bloco, se tiver mais de uma participação sujeita à privatização, através de leilão, abertura de capital, aumento de capital com renúncia de subscrição, alienação, locação ou arrendamento dos bens e instalações, transformação, fusão, cisão, dissolução etc.);

b) estágio do processo de privatização, incluindo breve histórico dos fatos relevantes ocorridos no período;

c) valor contábil do investimento sujeito à privatização e método de avaliação, valor patrimonial na data da demonstração/informação contábil, valor de mercado, quando for o caso (três últimas cotações médias até a data da publicação ou da remessa das ITR’s) e o valor da avaliação;

d) montante da provisão para desvalorização ou perda permanente, e respectivo fundamento, ou esclarecimento das razões que determinaram o não provisionamento;

e) informações precisas a respeito das transações com partes relacionadas, na forma da DELIBERAÇÃO CVM Nº 26/86, com destaque para os saldos ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas com empresas objeto de privatização;

f) montante dos recursos a serem utilizados na quitação de dívidas para com o setor público, valor do saldo eventual a ser aplicado na aquisição de títulos da dívida pública federal de longo prazo e condições nas quais serão feitas as aplicações, se já conhecidas à época da divulgação das informações trimestrais ou das demonstrações contábeis; e

g) pendências judiciais e trabalhistas, inclusive com o fundo de pensão dos empregados, e os montantes envolvidos.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 24/92)

30.28.3 Fundo Imobiliário (28.2.3)

As seguintes informações devem ser objeto de divulgação em nota explicativa:

a) informação analítica da posição dos investimentos imobiliários, na data do encerramento do período, detalhando cada empreendimento, com endereço, metragem de área total/construída, estágio em que se encontra, suas características, valor líquido aplicado e valor de mercado, conforme especifica a alínea "c" do inciso III do artigo 17 da INSTRUÇÃO CVM Nº 205, bem como sua movimentação no período;

b) valor de mercado dos demais ativos;

c) informação sobre os gastos com a taxa de administração do Fundo e com Consultor de Investimento, seus percentuais em relação ao Patrimônio Líquido médio semestral e apropriação contábil efetuada, identificando eventual parcela incorporada ao ativo; e

d) explicitação do cálculo da distribuição do resultado aos quotistas.

Os valores referentes à comercialização de pontos de negócios em "shoppings" e similares ("res sperata") deverão ser reconhecidos como receita ao longo dos períodos dos respectivos contratos iniciais de locação, não sendo admitida a sua contabilização como ativo de qualquer natureza antes do período do seu registro em receita. Em nota explicativa às demonstrações contábeis, a instituição administradora do Fundo de Investimento Imobiliário deverá informar o período médio de apropriação dessa receita.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 206/94)

30.28.4 Incorporação, Fusão e Cisão (28.2.4)

A companhia deverá efetuar e divulgar, ao término de cada exercício social, análise sobre a recuperação do valor do ágio, quando o fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público ou a expectativa de resultado futuro, a fim de que sejam:

a) registradas as perdas de valor do capital aplicado quando evidenciado que não haverá resultados suficientes para recuperação desse valor; ou b) revisados e ajustados os critérios utilizados para a determinação da sua vida útil econômica e para o cálculo e prazo da sua amortização.

(INSTRUÇÃO CVM Nº 319/99)

30.28.5 Lucro ou Prejuízo por Ação (28.2.5)

A companhia deve divulgar na Demonstração do Resultado do Exercício o lucro/prejuízo líquido por ação do Capital Social.

(LEI Nº 6.404/76, ARTIGO 187)

30.28.6 Seguros (28.2.6)

Deve-se informar se existem e sobre quais ativos, as responsabilidades ou interesses cobertos.

(PARECER DE ORIENTAÇÃO CVM Nº 15/87)

¹Atuarial

²Passivo Atuarial