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SOCIEDADE LIMITADA - DELIBERAÇÕES - ASSEMBLEIAS GERAIS

Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial.

REUNIÕES OU ASSEMBLEIAS DE SÓCIOS

As deliberações dos sócios serão tomadas por maioria em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

No caso de pedido de recuperação, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer plano de recuperação preventiva, nos termos da Lei 11.101/2005.

As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto no presente tópico sobre a assembleia.

A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

CONVOCAÇÃO - INSTALAÇÃO - REPRESENTAÇÃO

A reunião ou a assembleia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

VEDAÇÕES A SÓCIO

Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

ATA

Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

REGISTRO

Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subsequentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

DECISÃO POR MAIORIA

Ressalvado disposições específicas, as deliberações dos sócios serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

DIREITO DE RETIRADA

Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, a apuração de haveres através de balanço especialmente levantado.

PERIODICIDADE

A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

DOCUMENTOS

Até trinta dias antes da data marcada para a assembleia, os documentos referidos no item I devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

Instalada a assembleia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

RESPONSABILIDADE

A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação das contas dos administradores.

As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

Base: artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil.

Veja também:

Administração de Sociedade

Sociedade Limitada - Conselho Fiscal

Sociedade Limitada


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