SOCIEDADE - DISSOLUÇÃO

SOCIEDADE - DISSOLUÇÃO

A dissolução da sociedade é a situação, descrita na lei ou determinada pelo contrato social ou ainda pela vontade dos sócios, para que a mesma cesse suas atividades.

HIPÓTESES GERAIS

Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

SÓCIO REMANESCENTE - EIRELI

Não se aplica o disposto no item IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada.

Esta possibilidade foi dada pela Lei nº 12.441/2011 - veja maiores detalhes no tópico Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI.

CAUSAS PARA DISSOLUÇÃO JUDICIAL

A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

HIPÓTESES CONTRATUAIS

O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

EFEITOS DA DISSOLUÇÃO

Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

PERDA DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAR

Ocorrendo a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada para requerer a liquidação judicial.

Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

LIQUIDANTE

Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

Base: artigos 1.033 a 1.038 do Código Civil.

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