PROPOSTA JUSTIFICATIVA E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO TOTAL
DA EMPRESA ................ LTDA (Denominação
Social da Empresa Incorporada) PELA EMPRESA .......... LTDA (Denominação Social da Empresa Incorporadora)
(denominação social da empresa incorporadora)
........... LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em .........
(rua, número, bairro, cidade, estado), inscrita no CNPJ ..........., neste ato
representada por seus administradores ...... (nome completo, nacionalidade,
estado civil, profissão, endereço completo)......., identidade ........., CPF
........, pelo presente protocolo propõem a incorporação total da sociedade (denominação
social da empresa incorporada) ........... LTDA., pessoa jurídica de
direito privado, com sede em ......... (rua, número, bairro, cidade, estado),
inscrita no CNPJ ..........., neste ato representada por seus administradores
.................. (nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão,
endereço completo) ......., identidade ........., CPF .......
I –
JUSTIFICATIVA
Os
administradores da ............ LTDA (denominação social da incorporadora)
e da ................... LTDA (denominação social da incorporada), após
analisar devidamente os objetivos das respectivas sociedades e os bens,
direitos e obrigações da empresa incorporada ...... LTDA, concluíram ser de
interesse de todos os sócios que os ativos e passivos da respectiva empresa
sejam transferidos mediante incorporação total de seu patrimônio, em favor de
............ LTDA (denominação social da incorporadora), de modo que a
mesma, através de ações administrativas, amplie a geração de recursos, com
gestão maximizada de ativos e passivos originais e incorporados ao seu
patrimônio, nas condições estabelecidas no presente protocolo, em benefício
também dos sócios da incorporada, que participarão no capital social da empresa
incorporadora e seus respectivos resultados, de acordo com o projeto de reforma
do contrato social da incorporadora.
II –
PROTOCOLO
Tão
logo quando aprovada a incorporação do patrimônio líquido da ........ LTDA (denominação
social da empresa incorporada), esta será operada nas seguintes condições:
a) Na
incorporação, o patrimônio líquido da empresa ........ LTDA. (denominação
social da empresa incorporada) será transferido no valor de R$ ..........
(.......... reais), representado pelas seguintes contas:
ATIVO
CONTAS/GRUPO |
Valor R$ |
CIRCULANTE: |
3.000,00 |
Aplicações
Financeiras |
1.000,00 |
Estoques |
2.000,00 |
NÃO
CIRCULANTE: |
10.000,00 |
Imobilizado |
15.000,00 |
Depreciações
Acumuladas |
(5.000,00) |
(descrever
todas as contas e o respectivo valor que serão incorporadas) |
|
TOTAL
DO ATIVO |
13.000,00 |
PASSIVO
CONTAS/GRUPO |
Valor R$ |
CIRCULANTE: |
2.000,00 |
Fornecedores |
1.000,00 |
Obrigações
Sociais e Trabalhistas |
600,00 |
Obrigações
Tributárias |
400,00 |
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO: |
11.000,00 |
Capital
Social |
11.000,00 |
(descrever
todas as contas e o respectivo valor que serão incorporadas) |
|
TOTAL
DO PASSIVO |
13.000,00 |
b) A
avaliação do patrimônio líquido da cindida terá como base o valor contábil,
conforme previsto nos artigos 183, 184 e 185 da Lei 6404/76 e artigo 1.187 do Código
Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002).
c) O
capital social da empresa incorporadora ........ LTDA será aumentado em R$
....... (.......reais) sendo distribuído o aumento entre os sócios da empresa
incorporada, recebendo estes ....... (........) quotas de valor de R$ 1,00 cada
uma, assim distribuídas:
(descrever os nomes dos sócios e as respectivas quotas a
serem recebidas na sociedade incorporadora):
O sócio João da Silva recebe 8.000 quotas, no valor de R$ 8.000,00
O sócio Alberto da Silva recebe 5.000 quotas, no valor de
R$ 5.000,00
A sociedade incorporadora,
após a versão do patrimônio da incorporada, terá a seguinte composição
societária:
SÓCIOS |
QUOTAS |
% CAPITAL |
VALOR R$ |
Bernardo
Antônio Souza |
10.000 |
40% |
10.000,00 |
José
Francisco Almeida |
2.000 |
8% |
2.000,00 |
João
da Silva |
8.000 |
32% |
8.000,00 |
Alberto
da Silva |
5.000 |
20% |
5.000,00 |
TOTAL |
25.000 |
100% |
25.000,00 |
d) Todos os ativos
e passivos serão transferidos á sociedade incorporadora, sendo que esta
absorverá, integralmente, os atuais empregados da sociedade incorporada, com
seus respectivos encargos, provisões e direitos trabalhistas.
e) Os
bens e direitos objetos da incorporação total, em proposição, são os seguintes:
(descrever detalhadamente os bens, direitos e
obrigações que serão vertidos a nova empresa, por exemplo:
1.000 quotas de aplicação financeira FIF do Banco Bradesco
S/A, no valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais)
50 kg de alumínio industrial, componentes do estoque, no
valor de R$ 2.000,00
Máquina geradora Elétrica XYZ, no valor de R$ 10.000,00, sendo R$ 12.000,00 de valor
original e R$ 2.000,00 no valor de depreciação acumulada.
Duplicata 1599-U vencimento 15.03.2003, fornecedor João
Abraão Silva Ltda, no valor de R$ 1.000,00
Obrigações Sociais e Trabalhistas, correspondentes a
salários a pagar, provisão de férias e 13o. salário, INSS a pagar,
no valor de R$ 600,00
Obrigações Tributárias, correspondentes a PIS e COFINS a
pagar, no valor de R$ 400,00).
O valor contábil dos bens e direitos, dentro dos preceitos dos
artigos 183, 184 e 185 da Lei 6404/76 e artigo 1.187 do Código Civil Brasileiro
(Lei 10.406/2002) é de R$ ......... (........ reais).
E por estarem as partes de comum acordo com o que acima
convencionam, firmam o presente em ........ (......) vias de igual teor e para um só efeito.
Local e data:
Assinatura dos administradores:
Testemunhas: