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PROPOSTA JUSTIFICATIVA E PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO TOTAL DA EMPRESA ................ LTDA (Denominação Social da Empresa Incorporada) PELA EMPRESA .......... LTDA (Denominação Social da Empresa Incorporadora)

(denominação social da empresa incorporadora) ........... LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em ......... (rua, número, bairro, cidade, estado), inscrita no CNPJ ..........., neste ato representada por seus administradores ...... (nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço completo)......., identidade ........., CPF ........, pelo presente protocolo propõem a incorporação total da sociedade (denominação social da empresa incorporada) ........... LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede em ......... (rua, número, bairro, cidade, estado), inscrita no CNPJ ..........., neste ato representada por seus administradores .................. (nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço completo) ......., identidade ........., CPF .......

I – JUSTIFICATIVA

Os administradores da ............ LTDA (denominação social da incorporadora) e da ................... LTDA (denominação social da incorporada), após analisar devidamente os objetivos das respectivas sociedades e os bens, direitos e obrigações da empresa incorporada ...... LTDA, concluíram ser de interesse de todos os sócios que os ativos e passivos da respectiva empresa sejam transferidos mediante incorporação total de seu patrimônio, em favor de ............ LTDA (denominação social da incorporadora), de modo que a mesma, através de ações administrativas, amplie a geração de recursos, com gestão maximizada de ativos e passivos originais e incorporados ao seu patrimônio, nas condições estabelecidas no presente protocolo, em benefício também dos sócios da incorporada, que participarão no capital social da empresa incorporadora e seus respectivos resultados, de acordo com o projeto de reforma do contrato social da incorporadora.

II – PROTOCOLO

Tão logo quando aprovada a incorporação do patrimônio líquido da ........ LTDA (denominação social da empresa incorporada), esta será operada nas seguintes condições:

a)     Na incorporação, o patrimônio líquido da empresa ........ LTDA. (denominação social da empresa incorporada) será transferido no valor de R$ .......... (.......... reais), representado pelas seguintes contas:

ATIVO

 

CONTAS/GRUPO

 

Valor R$

 

CIRCULANTE:

 

3.000,00

 

Aplicações Financeiras

 

1.000,00

 

Estoques

 

2.000,00

 

NÃO CIRCULANTE:

 

10.000,00

 

Imobilizado

 

15.000,00

 

Depreciações Acumuladas

 

(5.000,00)

 

(descrever todas as contas e o respectivo valor que serão incorporadas)

 

 

TOTAL DO ATIVO

 

13.000,00

 

 

PASSIVO

 

CONTAS/GRUPO

 

Valor R$

 

CIRCULANTE:

 

2.000,00

 

Fornecedores

 

1.000,00

 

Obrigações Sociais e Trabalhistas

 

600,00

 

Obrigações Tributárias

 

400,00

 

PATRIMÔNIO LÍQUIDO:

 

11.000,00

 

Capital Social

 

11.000,00

 

(descrever todas as contas e o respectivo valor que serão incorporadas)

 

 

TOTAL DO PASSIVO

 

13.000,00

 

b)     A avaliação do patrimônio líquido da cindida terá como base o valor contábil, conforme previsto nos artigos 183, 184 e 185 da Lei 6404/76 e artigo 1.187 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002).

c)     O capital social da empresa incorporadora ........ LTDA será aumentado em R$ ....... (.......reais) sendo distribuído o aumento entre os sócios da empresa incorporada, recebendo estes ....... (........) quotas de valor de R$ 1,00 cada uma, assim distribuídas:

(descrever os nomes dos sócios e as respectivas quotas a serem recebidas na sociedade incorporadora):


O sócio João da Silva recebe 8.000 quotas, no valor de R$ 8.000,00

O sócio Alberto da Silva recebe 5.000 quotas, no valor de R$ 5.000,00

A sociedade incorporadora, após a versão do patrimônio da incorporada, terá a seguinte composição societária:

 

SÓCIOS

 

QUOTAS

 

% CAPITAL

 

VALOR R$

 

Bernardo Antônio Souza

 

10.000

 

40%

 

10.000,00

 

José Francisco Almeida

 

2.000

 

8%

 

2.000,00

 

João da Silva

 

8.000

 

32%

 

8.000,00

 

Alberto da Silva

 

5.000

 

20%

 

5.000,00

 

TOTAL

 

25.000

 

100%

 

25.000,00

 

d)     Todos os ativos e passivos serão transferidos á sociedade incorporadora, sendo que esta absorverá, integralmente, os atuais empregados da sociedade incorporada, com seus respectivos encargos, provisões e direitos trabalhistas.

e)     Os bens e direitos objetos da incorporação total, em proposição, são os seguintes:

(descrever detalhadamente os bens, direitos e obrigações que serão vertidos a nova empresa, por exemplo:

1.000 quotas de aplicação financeira FIF do Banco Bradesco S/A, no valor de R$ 1.000,00 (hum mil reais)

 

50 kg de alumínio industrial, componentes do estoque, no valor de R$ 2.000,00

 

Máquina geradora Elétrica XYZ, no valor  de R$ 10.000,00, sendo R$ 12.000,00 de valor original e R$ 2.000,00 no valor de depreciação acumulada.

 

Duplicata 1599-U vencimento 15.03.2003, fornecedor João Abraão Silva Ltda, no valor de R$ 1.000,00

 

Obrigações Sociais e Trabalhistas, correspondentes a salários a pagar, provisão de férias e 13o. salário, INSS a pagar, no valor de R$ 600,00

 

Obrigações Tributárias, correspondentes a PIS e COFINS a pagar, no valor de R$ 400,00).

 


O valor contábil dos bens e direitos, dentro dos preceitos dos artigos 183, 184 e 185 da Lei 6.404/76 e artigo 1.187 do Novo Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002) é de R$ ......... (........ reais).

E por estarem as partes de comum acordo com o que acima convencionam, firmam o presente em  ........ (......) vias de igual teor e para um só efeito.

Local e data:

Assinatura dos administradores:

Testemunhas:

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