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PROJETO DE REFORMA DO CONTRATO SOCIAL DE .............................. LTDA. (denominação social da empresa incorporadora) CNPJ ........

O presente projeto estipula as cláusulas a vigorarem da empresa incorporadora ........ LTDA, sita á ......... (rua, número, bairro, cidade, estado), inscrita no CNPJ sob número ....... a partir da aprovação da incorporação da empresa  ........ LTDA ......... (rua, número, bairro, cidade, estado), inscrita no CNPJ sob número ........, nos seguintes termos:

Cláusula 1. A sociedade adotará a denominação social de ........................... LTDA., tendo sede na cidade de ............/(UF), Rua ......................, nº ......., Bairro ........, e terá duração por prazo indeterminado, iniciando suas atividades em ...... de......... de........ (dia/mês/ano).

Cláusula 2. Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer ponto do território nacional, observadas as prescrições legais vigentes.

Cláusula 3. A sociedade tem por objeto ..................(venda de imóveis, locação de veículos, industrialização de chapas de aço, compra e venda de artefatos de borracha, etc)

Cláusula 4. O capital social é de R$ ............. (.......................), representado por ...... (..................) quotas no valor de R$ .......... (....................) cada uma, inteiramente subscritos e integralizados, em moeda corrente nacional, e assim distribuídas:

Sócio (nome) .......................             ..... quotas                   R$.......................

Sócio (nome) .......................             ..... quotas                   R$.......................

TOTAL ............................................ ..... quotas                   R$.......................

Parágrafo primeiro - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, haja vista a total integralização do Capital Social, conforme artigo 1.052 da Lei 10.406/2002.

Parágrafo segundo – Segundo remissão determinada pelo artigo 1.054 da Lei 10.406/2002 ao artigo 997 da mesma legislação, fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.

Cláusula 5. A administração da sociedade será exercida pelo (s) sócio (s) ....... (nome ou nomes), sendo-lhe (s) vedado delegar seu (s) poder (es) de administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais.

Parágrafo 1. A sociedade será representada ativa e passivamente, judicial e extra-judicialmente, isoladamente por quaisquer dos administradores, sendo-lhe vedado o uso da denominação social em avais, abonos, fianças e outras obrigações de mero favor, estranhos aos interesses sociais. Nesta vedação não se inclui a prestação de garantias e obrigações a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em responsabilidade da sociedade, seja público ou particular.

Parágrafo 2. É lícito aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial que poderá ser por prazo indeterminado.

Parágrafo 3. Os administradores, receberão, mensalmente, pró-labore a ser a partir do mês em que as atividades operacionais da sociedade comportarem a referida retirada, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.

Parágrafo 4. A nomeação ou destituição de novos administradores, bem como a fixação da remuneração correspondente, será decidida em assembleia de sócios, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.

Cláusula 6. Todos os documentos, atos e contratos que envolvam responsabilidade para a sociedade, inclusive movimentação de fundos, emissão de cheques, aceite e avais em títulos cambiários, outorga de procurações em nome de sociedade, serão assinados ....... (isoladamente ou conjuntamente), pelos administradores, e as deliberações serão de comum acordo.

Cláusula 7. O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, mediante levantamento de balanço patrimonial, e os lucros apurados ou prejuízos eventualmente havidos, serão distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de capital.

Parágrafo 1. Poderão ser retidos parte ou todo o lucro, para manutenção e reforço do capital de giro e de investimento, conforme deliberação da maioria representativa do capital social.

Parágrafo 2. Os lucros apurados em balancetes intermediários poderão ser distribuídos aos sócios, sendo compensados com que houver sido apurado por ocasião do encerramento do exercício.

Cláusula 8. Os sócios não poderão alienar ou ceder parte ou a totalidade de suas quotas de capital a pessoas estranhas, sem antes oferecê-las aos outros sócios, que em igualdade de condições, terão o direito de preferência na aquisição das mesmas, na proporção resultante de sua participação no capital social.

Cláusula 9. O sócio que desejar retirar-se da sociedade deverá comunicar sua intenção aos demais sócios, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Nesse caso, os seus haveres serão apurados, em um balanço levantado na ocasião, e pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após o seu afastamento.

Parágrafo único – O sócio retirante, após quitar todas as suas obrigações com a pessoa jurídica da qual foi integrante, sendo estas decorrentes de seu período de participação na sociedade, fica livre e desembaraçado de quaisquer responsabilidades posteriores a data de averbação de sua saída.

Cláusula 10. O falecimento de qualquer dos sócios não acarretará a extinção da sociedade. Nesta hipótese, o (s) sócio (s) remanescente (s) pagará (ão) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros que deverão ser apurados em balanço especial, na data do evento, nas mesmas condições da cláusula anterior.

Cláusula 11. As alterações do presente contrato social, bem como as decisões sociais, dependem da aprovação da maioria simples do capital social, salvo aquelas que impliquem mudança no contrato social, cujas decisões deverão ser do consentimento de três quartos do capital social.

Parágrafo primeiro. As decisões de sócios serão tomadas em reuniões e especificadas em termo próprio, assinado pelos presentes.

Parágrafo segundo. As reuniões serão realizadas todo ..... (primeiro, segundo...) dia útil do mês, ás ...... (horas), na sede social, independentemente de convocação prévia ou demais formalidades.

Parágrafo terceiro. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer dos administradores ou titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social integralizado, mediante fundamento e comunicação escrita, com prova de seu recebimento.

Parágrafo quarto. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Parágrafo quinto. A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

Parágrafo sexto. As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

Cláusula 12. É admissível a exclusão de sócio, desde que por justa causa, considerando-se como tal uma ou mais entre as seguintes hipóteses: falta grave no cumprimento de suas obrigações, incapacidade superveniente, declaração de falência do sócio ou que tenha tido suas quotas liquidadas por credor em processo de execução.

Parágrafo único. Aplicam-se á exclusão o pagamento de haveres na forma e prazos estipulados na cláusula 9.

Cláusula 13. Em caso de dissolução da sociedade, será procedida a devida liquidação e o patrimônio será dividido entre os mesmos, proporcionalmente às cotas de capital.

Cláusula 14. Os casos omissos neste contrato serão regidos pela Lei 6.404/76 (Lei das S/A) com as alterações posteriores, e demais disposições legais aplicáveis.

Cláusula 15. Os sócios declaram que não estão incursos em quaisquer penalidades ou vedação legal que os impeçam de exercer a atividade mercantil.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente contrato social em .....(............) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Local e data:

                                   _____________________________

Assinaturas dos sócios da empresa incorporadora

Testemunhas:

1ª) Ass. _________________________

Nome:

RG:

2ª) Ass. _________________________

Nome:

RG:

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