CONTRATO SOCIAL .............................. LTDA
...................(nome completo do sócio), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e
.............................................. (nome, etc.);
pelo presente instrumento, constituem entre si uma sociedade limitada, para fins de holding patrimonial, mediante as cláusulas e condições seguintes:
Cláusula 1. A sociedade adotará o nome empresarial de ........................... LTDA., tendo sede na cidade de ............/(UF), Rua ......................, nº ......., Bairro ........, e terá duração por prazo indeterminado, iniciando suas atividades em ...... de......... de........ (dia/mês/ano).
Cláusula 2. Por deliberação dos sócios, a sociedade poderá abrir, manter, transferir e extinguir filiais, em qualquer ponto do território nacional, observadas as prescrições legais vigentes.
Cláusula 3. A sociedade tem por
objeto:
a) Gestão da participação das sociedades ..... (indicar as sociedades
envolvidas e respectivo CNPJ)
b) Gestão, administração, aluguel, compra e venda de imóveis próprios, ora
integralizados ou que vierem a ser integralizados no futuro e
c) (incluir outras atividades, como a gestão de bens móveis próprios, se for o caso)
(incluir o CNA-e de cada atividade)
Cláusula 4. O capital social é de R$ ............. (.......................), representado por ...... (..................) quotas no valor de R$ .......... (....................) cada uma, integralizado, neste ato, por cada um dos sócios, da seguinte forma:
4.1. O sr. .......... que, com anuência dos demais sócios, subscreve ............. (...... quotas) no valor de R$ 1,00 (hum real) cada, integralizando o valor através de conferência de bens descritos a seguir:
1 (um) imóvel sito à rua.............., (cidade/estado), com área de ........ m2, inscrito no Registro de Imóveis da ....... Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob número de matrícula ..........., integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso);
(descrever, um a um, todos os imóveis, participações ou bens que forem integralizados na sociedade, pelo sócio respectivo, de maneira mais completa possível, indicando os registros públicos de matrícula, endereço completo e respectivo valor contábil)
Nota: caso o sócio que está
integralizando o capital com bens seja casado, há necessidade da anuência do
cônjuge, incluindo a seguinte cláusula após a descrição completa dos bens:
Para efeitos de outorga uxória,
o cônjuge do sócio que integraliza os bens descritos faz sua anuência expressa,
mediante sua assinatura, adiante efetivada:
____________________________________
Nome completo:
RG:
4.2. O sr. .......... (nome), subscreve ............. (quotas) no valor de R$ 1,00 (hum real) cada, integralizando o valor através de conferência de bens descritos a seguir:
1 (um) imóvel sito á rua.............., (cidade/estado), com área de .........m2, inscrito no Registro de Imóveis da ....... Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob número de matrícula..........., integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso);
(descrever, um a um, todos os imóveis, participações ou bens que forem integralizados na sociedade, pelo sócio respectivo, de maneira mais completa possível, indicando os registros públicos de matrícula, endereço completo e respectivo valor contábil)
Nota: caso o sócio que está integralizando o capital com bens seja casado, há necessidade da anuência do cônjuge, incluindo a seguinte cláusula após a descrição completa dos bens:
Para efeitos de outorga uxória,
o cônjuge do sócio que integraliza os bens descritos faz sua anuência expressa,
mediante sua assinatura, adiante efetivada:
____________________________________
Nome completo:
RG:
4.3.
Após a integralização ora efetuada, o capital social fica assim distribuído:
Sócio
(nome) ....................... .....
quotas R$.......................
Sócio
(nome) ....................... .....
quotas R$.......................
TOTAL...............................................
..... quotas R$.......................
4.4 A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas, haja vista a total integralização do Capital Social, conforme artigo 1.052 da Lei 10.406/2002.
4.5. Segundo remissão determinada pelo artigo 1.054 da Lei 10.406/2002 ao artigo 997 da mesma legislação, fica expresso que os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais.
Cláusula 5. A administração da sociedade será exercida pelo (s) sócio (s) ....... (nome ou nomes), sendo-lhe (s) vedado delegar seu (s) poder (es) de administração e gerência a pessoas estranhas aos quadros sociais.
5.1. A sociedade será representada ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, isoladamente por quaisquer um dos administradores, sendo-lhe vedado o uso da denominação social em avais, abonos, fianças e outras obrigações de mero favor, estranhos aos interesses sociais. Nesta vedação não se inclui a prestação de garantias e obrigações a empresas da qual a sociedade participe, direta ou indiretamente, podendo, ainda, alienar, caucionar ou onerar bens sociais, emitir títulos de créditos, transigir, assinar cheques e renunciar a direitos quando do interesse da sociedade, contrair empréstimos e financiamentos, avalizar, endossar, bem como assinar todo e qualquer documento, contrato ou papel que implique em responsabilidade da sociedade, seja público ou particular.
5.2. É lícito aos administradores constituir procuradores, em nome da sociedade, especificando nos instrumentos os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto mandato judicial que poderá ser por prazo indeterminado.
5.3. Os administradores, receberão, mensalmente, pró-labore a ser a partir do mês em que as atividades operacionais da sociedade comportarem a referida retirada, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.
5.4. A nomeação ou destituição de novos administradores, bem como a fixação da remuneração correspondente, será decidida em assembleia de sócios, mediante aprovação pela maioria simples das quotas representativas do capital social.
5.5. Os administradores ora nomeados declaram, sob as penas da lei, e para atendimento do parágrafo 1odo artigo 1.011 da Lei 10.406/2002, que não estão condenados por nenhum crime cuja pena vede a administração de sociedades.
Cláusula 6. Todos os documentos, atos e contratos que envolvam responsabilidade para a sociedade, inclusive movimentação de fundos, emissão de cheques, aceite e avais em títulos cambiários, outorga de procurações em nome de sociedade, serão assinados ....... (isoladamente ou conjuntamente), pelos administradores, e as deliberações serão de comum acordo.
Cláusula 7. Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o (s) administrador (es) prestará (ao) contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, sendo os lucros ou prejuízos distribuídos ou suportados pelos sócios na proporção de suas quotas de capital.
7.1. Poderão ser retidos parte ou todo o lucro, para manutenção e reforço do capital de giro e de investimento, conforme deliberação da maioria representativa do capital social.
7.2. Os lucros apurados em balancetes intermediários poderão ser distribuídos aos sócios, sendo compensados com que houver sido apurado por ocasião do encerramento do exercício.
7.3. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administradores quando for o caso.
Cláusula 8. Os sócios não poderão alienar ou ceder parte ou a totalidade de suas quotas de capital a pessoas estranhas, sem antes oferecê-las aos outros sócios, que em igualdade de condições, terão o direito de preferência na aquisição das mesmas, na proporção resultante de sua participação no capital social.
Cláusula 9. O sócio que desejar retirar-se da sociedade deverá comunicar sua intenção aos demais sócios, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Nesse caso, os seus haveres serão apurados, em um balanço levantado na ocasião, e pagos em 12 (doze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após o seu afastamento.
9.1 – O sócio retirante, após quitar todas as suas obrigações com a pessoa jurídica da qual foi integrante, sendo estas decorrentes de seu período de participação na sociedade, fica livre e desembaraçado de quaisquer responsabilidades posteriores a data de averbação de sua saída.
Cláusula 10. O falecimento ou interdição de qualquer dos sócios não acarretará a extinção da sociedade. Nesta hipótese, o (s) sócio (s) remanescente (s) pagará (ão) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros que deverão ser apurados em balanço especial, na data do evento, nas mesmas condições da cláusula anterior.
Cláusula 11. As alterações do presente contrato social, bem como as decisões sociais, dependem da aprovação da maioria simples do capital social, salvo aquelas que impliquem mudança no contrato social, cujas decisões deverão ser do consentimento de três quartos do capital social.
11.1. As decisões de sócios serão tomadas em reuniões e especificadas em termo próprio, assinado pelos presentes.
11.2. As reuniões serão realizadas todo ..... (primeiro, segundo...) dia útil do mês, ás ...... (horas), na sede social, independentemente de convocação prévia ou demais formalidades.
11.3. Reuniões extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer dos administradores ou titulares de mais de 1/5 (um quinto) do capital social integralizado, mediante fundamento e comunicação escrita, com prova de seu recebimento.
11.4. Dispensam-se as formalidades de convocação quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
11.5. A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
11.6. As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
Cláusula 12. É admissível a exclusão de sócio, desde que por justa causa, considerando-se como tal uma ou mais entre as seguintes hipóteses: falta grave no cumprimento de suas obrigações, incapacidade superveniente, declaração de falência do sócio ou que tenha tido suas quotas liquidadas por credor em processo de execução.
12.1 Aplicam-se à exclusão o pagamento de haveres na forma e prazos estipulados na cláusula 9.
Cláusula 13. Em caso de dissolução da sociedade, será procedida a devida liquidação e o patrimônio será dividido entre os mesmos, proporcionalmente às cotas de capital.
Cláusula 14. Os casos omissos neste contrato serão regidos pela Lei 6404/76 (Lei das S/A) com as alterações posteriores, e demais disposições legais aplicáveis.
Cláusula 15. Os sócios declaram que não estão incursos em qualquer penalidade ou vedação legal que os impeçam de exercer a atividade mercantil.
Cláusula 16. Os sócios elegem o foro e comarca de ..............., estado ......., para dirimir quaisquer questões oriundas do presente contrato.
E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente contrato social em .....(............) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo assinadas.
Local e data: ________________________________
_____________________________
Assinaturas
dos sócios
Testemunhas:
1ª)
Ass. _________________________
Nome:
RG:
2ª)
Ass. _________________________
Nome:
RG:
Advogado:
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