LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADE
A liquidação de sociedade constitui uma série de atos visando encerrar as atividades negociais.
Tão logo a sociedade seja dissolvida, entra em liquidação, com a realização de um conjunto de ações destinadas a realização do ativo, pagamento do passivo e destinação do saldo que houver, mediante partilha, aos sócios. A liquidação antecede à extinção da sociedade.
Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos adiante expostos, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução. Veja tópico Sociedade - Dissolução.
O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.
LIQUIDANTE - DEVERES
Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;
VI - convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.
As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda. Veja tópico Administração de Sociedade.
PODERES E VEDAÇÕES
Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
DENOMINAÇÃO ACRESCIDA
Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
LIQUIDAÇÃO DE DÍVIDAS
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
RATEIOS
Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
PRESTAÇÃO DE CONTAS
Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.
O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Relatório de Encerramento da Liquidação
É aconselhável que após concluída a liquidação, o liquidante elabore um relatório de encerramento apresentando o resultado de todo o procedimento e o leve ao arquivamento na Junta Comercial, para que conste do registro do comércio o ponto final da atividade da sociedade extinta.
A partir deste registro, tem-se a extinção efetiva da pessoa jurídica, já que a personalidade jurídica não se extingue pelo só fato da declaração da dissolução social.
CREDOR NÃO SATISFEITO
Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
LIQUIDAÇÃO JUDICIAL
No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
EXTINÇÃO
Concluída a fase de liquidação, a pessoa jurídica extingue-se.
A extinção é o término da existência da empresa individual ou da sociedade mercantil, através da desvinculação dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte.
A baixa no CNPJ deve ser solicitada, no caso de encerramento das atividades do estabelecimento-sede e/ou filiais e de empresas individuais ou equiparadas, pelo responsável pela empresa perante o Ministério da Fazenda, até o último dia útil do mês subsequente à ocorrência da extinção, pelo encerramento da liquidação, inclusive por determinação judicial.
Ressalte-se que a baixa do estabelecimento-sede acarretará a baixa das filiais.
Base: artigos 1.102 a 1.112 do Código Civil, artigos 206 a 219 da Lei 6.404/1976 e os citados no texto.
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