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DISTRATO SOCIAL

Quando os sócios resolvem por mútuo acordo dissolver a sociedade, lavra-se um instrumento escrito que é o distrato.

No distrato são estipuladas todas as cláusulas relativas ao modo de liquidação, bem como a indicação do sócio ou terceiro que deva processar essa liquidação.

Desta forma, no caso de dissolução consensual, o instrumento do distrato é o documento em que se convenciona a dissolução da sociedade.

Tratando-se de dissolução judicial da sociedade, o instrumento do distrato será apresentado pela sentença declaratória da dissolução, que deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado.

ELABORAÇÃO DO DISTRATO

O distrato social precisa conter os elementos exigidos pelas normas do Registro de Comércio, das quais destacamos:

Qualificação Completa dos Sócios

PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP).

PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede e, se sediada no País, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o número do CNPJ, da Receita Federal; nome e qualificação completa dos representantes da empresa, no ato. 

PROCURADOR: constar do preâmbulo, após o nome e a qualificação do sócio: "REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR”, nome e qualificação completa.

Qualificação da Sociedade Distratada

Constar ainda do preâmbulo do instrumento de distrato:

- NIRE (número de identificação do registro de empresa).
- Número do CNPJ.
- Endereço completo da sede.

Cláusulas Essenciais

Quando a sociedade for dissolvida e liquidada no mesmo ato (recomendável), devem constar do distrato as seguintes cláusulas:

1. A resolução de distratar a sociedade, caso esta deliberação não conste do preâmbulo do distrato. 2. Referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da sociedade porventura remanescente. 3. Importância repartida entre os sócios. 4. Motivos de dissolução. 5.Indicação da pessoa responsável pela guarda dos livros e documentos.

Outras formalidades

a) Fecho, contendo local e data (dia, mês e ano).

b) Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores após o fecho do distrato social com a reprodução de seus nomes.

c) Rubricar as demais folhas não assinadas.

d) O documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.

e) Recomenda-se indicar a data do efetivo encerramento das atividades.

MODELO BÁSICO DE DISTRATO SOCIAL

O modelo disponibilizado está de acordo com as normas do Código Civil de 2002 e com as normas expedidas pelo Departamento Nacional de Registro do Comércio.

DISTRATO SOCIAL DA SOCIEDADE FICTÍCIA LTDA.

FULANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domiciliado e residente em .... (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e;

BELTRANO DE TAL: (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade (número, órgão expedidor e UF onde foi emitida), domiciliado e residente em .... (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);

únicos sócios da SOCIEDADE FICTÍCIA LTDA., com sede na Rua do Lago, nº 123, Bairro Centro, na cidade de Curitiba - Paraná, CEP 81.800-000, registrada na Junta Comercial do Estado do Paraná, NIRE 0123456789, e inscrita no CNPJ sob o número 90.999.654/0001-99, resolvem, por não mais interessar a continuidade da empresa, dissolver e extinguir a sociedade, mediante as seguintes cláusulas:

1. A sociedade que iniciou suas atividades em 1º de julho de ______, encerrou todas suas operações e atividades em 30 de abril de ________.

2. Procedida a liquidação da sociedade, cada um dos sócios recebe, neste ato, por saldo de seus haveres, respectivamente, a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente ao valor de suas quotas.

3. Os sócios dão entre si e à sociedade plena, geral e irrevogável quitação, para nada mais reclamarem um do outro, seja a que título for, com fundamento no contrato social e suas alterações, declarando, ainda, extinta, para todos efeitos a sociedade em referência, com o arquivamento deste distrato na Junta Comercial do Estado.

4. A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio FULANO DE TAL, que se compromete, também a manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora distratada.

E por estarem assim justos e acertados, assinam o presente DISTRATO em 03 vias de igual teor e forma.

___________, ___ de _________ de 20__.


_________________________________
Fulano de Tal

_________________________________
Beltrano de Tal

ARQUIVAMENTO DO DISTRATO SOCIAL

O distrato social marca o fim das atividades normais da empresa e, portanto, deverá ser providenciada o seu arquivamento na Junta Comercial dentro de trinta dias seguintes à sua lavratura.

A relação de documentos a serem apresentados para o arquivamento do distrato social podem variar de estado para estado, mas são basicamente os seguintes:

a) Requerimento-padrão com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado;

b) Distrato assinado por todos os sócios, em que se formalizem as fases de dissolução e de liquidação;

c) Original ou cópia autenticada de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento ou o distrato for assinado por procurador. Se o outorgante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público;

d) Cópia autenticada da identidade do signatário do requerimento;

e) Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso;

f) Comprovante de pagamento das taxas exigidas para o registro do processo. 

DISPENSA DE CERTIDÕES E DÉBITOS TRIBUTÁRIOS

O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três)  âmbitos de governo ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção.

Empresa Inativa

No caso de existência de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, o titular, o sócio ou o administrador da microempresa e da empresa de pequeno porte que se encontre sem movimento há mais de 12 (doze) meses poderá solicitar a baixa nos registros dos órgãos públicos federais, estaduais e municipais independentemente do pagamento de débitos tributários, taxas ou multas devidas pelo atraso na entrega das respectivas declarações nesses períodos.

Responsabilidade Solidária

A baixa do empresário ou da pessoa jurídica não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados tributos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da falta do cumprimento de obrigações ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários, pelas pessoas jurídicas ou por seus titulares, sócios ou administradores.

A solicitação de baixa do empresário ou da pessoa jurídica importa responsabilidade solidária dos empresários, dos titulares, dos sócios e dos administradores no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores.

Base: artigo 9 da Lei Complementar 123/2006, na redação dada pela Lei Complementar 147/2014.

Tópicos relacionados: 

Sociedade - Dissolução 

Sociedade - Liquidação e Extinção  

Sociedade - Morte, Exclusão ou Retirada de Sócio


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